赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案

证券代码：600988 上市地点：上海证券交易所 证券简称：赤峰黄金

债券代码：136985 债券简称：17黄金债

二〇一八年十月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。

3、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人赵美光在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除赵美光外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

除赵美光外，其他最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

赵美光将不参加市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

4、本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本1,426,381,496股的20%，即285,276,299股（含本数），且拟募集资金总额不超过177,941.50万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。赵美光拟认购不低于本次最终实际发行股票总数的5%（含本数）。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

5、本次发行完成后，赵美光所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，除赵美光之外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次拟通过非公开发行股票募集资金177,941.50万元，扣除发行费用后拟全部用于收购MMG Laos100%已发行股份。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

第一节 释 义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

■

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、赤峰黄金的基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、黄金市场需求旺盛

黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在应对金融危机、保障经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。从消费属性上看，中国具有黄金消费的传统，根据中国黄金协会的统计，2017年中国黄金消费总量达1,089.07吨，同比增长11.66%。基于庞大的人口基数和较快的经济增长速度，预计黄金消费需求仍将保持旺盛。

根据工业和信息化部的统计，2017年度中国黄金产量为426.14吨，低于同期消费总量。此外，由于近年国家先后出台环保税、资源税政策，以及自然保护区等生态功能区内矿业权退出，部分黄金矿山企业减产或关停整改，导致2017年度国内黄金产量比2016年度降低6.03%，这也是近十年来国内黄金产量的首次下滑。未来随着环保生产要求的提高及资源储量的减少，国内黄金产量仍可能出现下滑。

2、境内优质黄金资源稀缺

赤峰黄金主要从事黄金采选及资源综合回收利用业务，其拥有的黄金资源储量是影响黄金采选业务可持续发展的重要因素。目前，上市公司子公司吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金共拥有8宗采矿权和12宗探矿权，已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约55.75吨，与已上市的大型黄金企业相比，公司黄金储量仍存在一定差距。公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，有较强的并购需求。

我国黄金采选业务已发展多年，浅层、易选的黄金资源已逐步消耗。现阶段我国黄金资源主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少，黄金矿山井下开采已发展至深部开采阶段，部分老矿山已出现资源危机。因此，寻找境内优质矿产资源进行并购具有一定难度，通过跨境并购获得优质的矿产资源成为公司的发展方向。

3、国家政策支持黄金行业通过跨境并购方式做强做大

2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。

2017年2月24日，工业和信息化部发布《关于推进黄金行业转型升级的指导意见》，要求加强地质勘查，促进国际合作，重点开展国内黄金成矿区带的深部、外围地质勘查项目建设，实现地质找矿重大突破。同时加强与“一带一路”沿线国家开展深度合作，通过资源互补、资源共享和资源整合等方式进行强强联合。

国家政策对黄金行业实施跨境并购的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于上市公司未来做大做强。

（二）本次非公开发行的目的

上市公司拟非公开发行股票募集资金用于收购MMG Laos已发行的全部股份。MMG Laos持有老挝LXML90%股权，并通过LXML控制Sepon铜金矿的生产运营。本次非公开发行募集资金收购MMG Laos的目的如下：

1、拓展境外资源收购渠道，扩大优质黄金资源储备

上市公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及旺盛的黄金需求相结合的背景下，通过本次收购标的公司并间接取得Sepon铜金矿控制权，可以快速获得优质资源、提高黄金资源储量，更可以开拓境外资源潜力，打造国际化的矿产资源平台体系，有助于增强公司持续经营能力和盈利规模。同时，凭借赤峰黄金多年积累的黄金开采技术及管理经验，可以在Sepon铜金矿未来运营过程中深挖潜力、集约成本，提高运营收益。

本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向，符合新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”战略的政策落实，有利于增加我国控制的黄金资源储量，推动我国矿产资源产业的发展。

2、多元化产品品种，分散单一品种波动风险

铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域，市场需求前景广阔。

通过本次收购标的公司及控制Sepon铜金矿，上市公司将获得较为成熟的与铜矿采选业务相关的完整产业链，可以在有色金属方面迅速扩大铜业务品种的规模，改善矿产采选业务集中于黄金的情况，分散单一资源品种波动的风险。本次交易完成后，赤峰黄金将同时增加黄金金属量和铜金属量，可以缓解公司后续资源的接续压力，增加公司金属年产量，增加公司有色金属矿的储量规模。

3、获得标的公司运营多年积累的矿山开发技术、管理方法及国际化人才团队

本次收购前标的公司系MMG控制的企业。MMG系澳大利亚和香港两地上市公司，有着约30年的矿业运营经验，拥有国际先进的矿业生产技术、矿山管理方法和运营模式，同时矿山的社会责任、安全环保方面也保持了较好的水平。本次交易完成后，上市公司将不仅收购了优质资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票类型

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人赵美光在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除赵美光外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

除赵美光外，其他最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

4、发行价格与定价方式

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

赵美光将不参加市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

5、发行数量

本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本1,426,381,496股的20%，即285,276,299股（含本数），且拟募集资金总额不超过177,941.50万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。赵美光拟认购不低于本次最终实际发行股票总数的5%（含本数）。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

6、股份锁定期

本次发行完成后，赵美光所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，除赵美光之外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

8、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币177,941.50万元（含本数），扣除发行费用后的具体使用计划如下：

■

注：收购MMG Laos 100%股权的交易总价为2.75亿美元，以北京时间2018年6月21日（《股份购买协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.4706元计算，折合人民币约为177,941.50万元。

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票的预案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的对象中，赵美光为公司控股股东、实际控制人，拟认购不低于本次最终实际发行股票总数的5%（含本数）。因此，本次发行构成关联交易。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在公司董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，赵美光直接持有公司30.27%股份，其一致行动人赵桂香、赵桂媛分别持有公司0.15%、0.15%股份，合计持有公司30.57%股份。赵美光先生为公司控股股东及实际控制人。

本次发行完成后，假设按发行数量上限285,276,299股、赵美光认购5%计算，赵美光、赵桂香、赵桂媛分别持有公司26.06%、0.13%和0.13%股份，合计占公司总股本的比例为26.32%，公司控股股东及实际控制人仍然为赵美光先生。因此本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过。

本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人赵美光在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除赵美光外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

一、发行对象基本情况

（一）基本情况

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（二）最近五年主要任职情况

■

（三）对外投资公司及其业务情况

赵美光直接投资的一级主要公司情况如下表所示：

■

（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

赵美光最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次发行完成后，赵美光及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

（六）本预案公告前24个月内赵美光及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

截至本预案公告之日前24个月之内，除本公司在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与赵美光之间无重大交易的情况。

二、附生效条件的股票认购协议摘要

公司与赵美光于2018年10月12日签订了《附生效条件的股票认购协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（发行方）：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

乙方（认购方）：赵美光

（二）认购数量、认购价格、认购支付方式

1、发行人拟募集配套资金不超过人民币177,941.50万元，非公开发行不超过285,276,299股股票，股票面值为人民币1元/股。认购人承诺以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购股票数量不低于本次最终实际发行股票总数的5%（含本数）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。发行人本次非公开发行的股票数量最终以中国证监会核准的数量为准。

在上述数量范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权，视市场情况与认购人协商确定认购人最终的认购数量。

2、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

3、经双方协商一致，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开取得中国证监会核准文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。认购人不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

如发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

4、认购人的认购总金额为最终发行价格乘以其认购的数量。

（三）认购款项的支付时间、支付方式与股票交割

1、认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的约定支付价款。

2、认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后六个月内根据发行人发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购款项划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

3、在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具之日起十个工作日内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

（四）限售期

认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

（五）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向发行人支付违约金；若延期十个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，认购人应按应缴纳认购资金的5%向发行人支付违约金。

3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（六）协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述任一条件未获满足，则本协议自始无效。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币177,941.50万元（含本数），扣除发行费用后的具体使用计划如下：

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注：收购MMG Laos 100%股权的交易总价为2.75亿美元，以北京时间2018年6月21日（《股份购买协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.4706元计算，折合人民币约为177,941.50万元。

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金投资项目情况

为推进公司的国际化战略布局，打造国际化的矿产资源平台体系，提高黄金资源储量，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金收购MMG Laos已发行股份（鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后进行置换）。

北京时间2018年6月21日，公司与Album Investment及MMG（卖方担保人）签署了附生效条件的《股份购买协议》，公司拟收购卖方持有的MMG Laos 100%已发行股份，MMG Laos持有LXML90%股权，LXML为位于老挝的Sepon矿山的拥有人。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，在募集资金到位之前，公司计划运用自有资金及自筹资金（包括银行贷款以及其他自筹资金等）先行实施上述交易行为，待募集资金到位之后予以置换。

（一）交易对方情况

1、本次交易对方股权控制关系

上市公司拟以现金收购的方式向Album Investment购买其持有的MMG Laos的全部已发行股份。MMG Laos直接持有注册于老挝的LXML90%的股权，LXML主要从事老挝的Sepon铜金矿的开发运营。本次交易完成后，上市公司将通过MMG Laos间接持有LXML90%的权益。本次交易的实质即为通过收购MMG Laos实现对LXML及Sepon铜金矿的控制。

本次收购前标的公司的股权及控制权结构如下：

■

注：上图中本次交易对方Album Investment以蓝灰色填充标识，交易标的MMG Laos以绿色填充标识，标的公司主要子公司LXML以金色填充标识，本次交易的卖方担保人MMG以黄色填充标识。

2、交易对方Album Investment的基本情况

（1）Album Investment的基本信息

Album Investment的控股股东为Album Resources Private Limited（以下简称“Album Resources”），主要控制方为MMG，实际控制人为五矿集团。根据境外律师出具的法律意见，Album Investment为依据新加坡法律合法设立并有效存续的一家公司，自从新加坡会计与企业管理局处获取的良好存续证明书之日起一直存在。

Album Investment的基本情况如下：

■

根据境外律师出具的法律意见，从事一般性投资控股活动或商业管理和咨询服务的公司依据新加坡法律并不需要从新加坡监管部门获取特别的许可，因此，Album Investment具备参与本次交易的主体资格。

（2）历史沿革

Album Investment的主要历史沿革如下：

①2009年4月，Album Investment成立

2009年4月8日，Album Investment设立时的股东为Tiong Hin Won, Eric，该股东持有Album Investment 1股普通股，每股价值1新加坡元。

Album Investment设立时的股东及持股情况如下：

■

②2009年4月，股份转让

2009年4月9日，Tiong Hin Won, Eric将其持有的Album Investment的全部股份转让给Album Resources。

本次变更完成后，Album Investment的股东及持股情况如下：

■

③2009年12月，增发股份

2009年12月30日，Album Investment的唯一股东Album Resources作出股东决议，同意根据《认购协议》以1新加坡元/股的价格将488,211,900新加坡元的股东贷款转为股份，即向Album Resources增发488,211,900股普通股。

本次变更完成后，Album Investment的股东及持股情况如下：

■

根据境外律师出具的法律意见，Album Investment具备参与本次交易的主体资格。

（3）主要财务数据

单位：万美元

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注：以上数据未经审计。

（二）标的资产

Album Investment持有的MMG Laos 100%的已发行股份。

（三）交易概况

公司与Album Investment及MMG签署了附生效条件的《股份购买协议》，公司拟收购Album Investment持有的MMG Laos 100%已发行股份，MMG作为卖方担保人为Album Investment在《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。MMG Laos持有LXML90%股权，LXML为位于老挝人民民主共和国的Sepon矿山的拥有人。本次交易完成后，公司将通过MMG Laos间接持有位于老挝的Sepon铜金矿90%的权益。

本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协议，确定本次交易金额为2.75亿美元。以北京时间2018年6月21日（《股份购买协议》签署日）美元对人民币汇率中间价6.4706计算，折合人民币约为177,941.50万元。