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六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果:同意:9票,反对:0票,弃权:0票
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具体内容详见公司同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。
七、审议通过《关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果:同意:9票,反对:0票,弃权:0票
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据相关法律法规的规定,并结合实际情况,公司制定了《福建龙净环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果:同意:9票,反对:0票,弃权:0票
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作,根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
2、聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
9、办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,若在前述期限内,本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的,则授权有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
九、审议通过《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》
表决结果:同意:9票,反对:0票,弃权:0票
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》。
以上议案中《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》尚需经公司2018年第六次临时股东大会审议通过。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2018年10月12日
证券代码:600388 证券简称:龙净环保 编号:2018-077
福建龙净环保股份有限公司
第八届监事会第六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙净环保股份有限公司第八届监事第六次会议于2018年10月12日在公司厦门基地会议室以现场与视频通讯相结合的方式召开。会议召开通知于2018年10月7日以书面方式送达各监事。会议由监事会主席林文辉先生主持。会议应参加监事3人,实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。经审议,通过以下决议:
一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定,公司进行了逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等规定关于公开发行可转换公司债券的要求,公司拟定了本次的发行方案,具体内容如下:
(一)本次发行证券的种类
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
(二)发行规模
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币180,000.00万元(含180,000.00万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
(三)票面金额和发行价格
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币,按面值发行。
(四)债券期限
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
(五)债券利率
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(六)还本付息的期限和方式
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:
I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。
(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(七)转股期限
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
(八)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:
V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
P:指申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
(九)转股价格的确定及其调整
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(十)转股价格的向下修正
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十一)赎回条款
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
(1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。
(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(十二)回售条款
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内,若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。
(十三)转股年度有关股利的归属
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
(十四)发行方式及发行对象
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
(十五)向原股东配售的安排
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行,余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。
(十六)债券持有人及债券持有人会议
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
1、在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:
(1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;
(2)公司不能按期支付本次可转债本息;
(3)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)拟变更、解聘本期可转债券受托管理人;
(5)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;
(6)修订《债券持有人会议规则》;
(7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
(8)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
(1)公司董事会;
(2)单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;
(3)法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集
(1)债券持有人会议由公司董事会负责召集;
(2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起2个月内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
(十七)本次募集资金用途
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
本次发行募集资金总额不超过180,000万元(含180,000万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:
单位:万元
■
本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实际付款进度,通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额,则不足部分由公司自筹解决。
(十八)募集资金存管
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。
(十九)担保事项
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
(二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了本次发行可转换公司债券的预案,具体内容详见公司同日披露的《公开发行可转换公司债券预案》。
四、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
具体内容详见公司同日披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度,根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)相关规定,公司无需就本次公开发行可转换公司债券编制《前次募集资金使用情况报告》,且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具体内容详见公司同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。
七、审议通过《关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果:同意:3票,反对:0票,弃权:0票
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据相关法律法规的规定,并结合实际情况,公司制定了《福建龙净环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案中《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》尚需经公司2018年第六次临时股东大会审议通过。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
监事会
2018年10月12日
证券代码:600388证券简称:龙净环保 公告编号:2018-079
福建龙净环保股份有限公司
关于召开2018年第六次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2018年10月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2018年10月29日14点30分
召开地点:福建省龙岩市新罗区工业中路19号龙净环保工业园1号楼二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2018年10月29日至2018年10月29日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
(一)各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案相关内容于2018年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露。
(二)特别决议议案:2、3
(三)对中小投资者单独计票的议案:2、3、5、6
(四)涉及关联股东回避表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)符合上述条件的股东请于2018年10月29日上午11:00点前到本公司股证办办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司股证办时间为准),出席会议时需验看原件。
(二)法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记。
(三)个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记,委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记。
六、其他事项
邮政编码:364000 联系电话:0597-2210288 传真:0597-2237446
联系人:卢珍丽、邓勇强
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2018年10月13日
附件1:授权委托书
授权委托书
福建龙净环保股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年10月29日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600388 证券简称:龙净环保 编号:2018-080
福建龙净环保股份有限公司关于公司最近五年无被证券监管
部门和证券交易所采取监管
措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于福建龙净环保股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项,公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:
自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《福建龙净环保股份有限公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。经自查,公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2018年10月12日
证券代码:600388 证券简称:龙净环保 编号:2018-081
福建龙净环保股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示与填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,福建龙净环保股份有限公司(以下简称“公司”或“龙净环保”)就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体如下:
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过人民币180,000.00万元(含180,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于环保输送装备及智能制造项目、高性能复合环保吸收剂项目、废水处理产品生产与研发基地建设项目、VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目、烟气消白产品生产线建设项目、燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心项目。
(一)主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;
2、假设公司于2018年12月31日完成本次可转债发行(该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准);
3、分别假设截至2019年6月30日全部转股或截至2019年12月31日全部未转股两种情形(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币180,000.00万元(含180,000.00万元),不考虑发行费用的影响(本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定);
5、2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为72,432.66万元和65,785.59万元;假设2018年、2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平(该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对 2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测);
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为9.84元/股(该价格为2018年10月12日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者)。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正;
7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。公司2017年度分配现金股利22,450.05万元,权益分派已于2018年6月29日实施完毕,假设2018年度现金分红金额及发放时间与2017年度相同。(上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2018年度盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2018 年度经营情况及趋势的判断);
8、假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额;假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股(如有)增加的所有者权益;
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示(该假设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准);
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:
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注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将影响公司的税后利润,可能造成摊薄公司普通股股东的即期回报的情况。
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