茂名石化实华股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知公告

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2018-044

茂名石化实华股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2018年第三次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会。经公司第十届董事会第四次临时会议审议通过，决定召开本次股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开日期和时间：

（1）现场会议：2018年11月1日（周四）下午14：45时。

（2）网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2018年11月1日9:30—11:30，13:00—15:00

通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2018年10月31日15:00—2018年11月1日15:00

5. 会议召开方式：

（1）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年10月25日（周四）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：广东省茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议题：

1、《关于签订终止合作15万吨/年双氧水项目及相关协议的议案》（特别决议案）；

2、《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司接受投资及公司承诺回购并提供担保的议案》（特别决议案）；

3、《关于公司不再续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构和内控审计机构及聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构和内控审计机构和确定其审计费用的议案》。

上述议案1—2为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（二）披露情况

上述议案已经公司2018年10月15日召开的第十届董事会第四次临时会议审议通过【具体内容详见2018年10月16日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的相关公告(公告编号：2018-041、2018-042、2018-043）】。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、亲笔签名授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记，不接受电话登记。

5、授权委托书见附件2。

（二）登记时间：2018年10月29日（周一），上午9：00—11：00，下午14：30—17：00。

（三）登记地点：广东省茂名市官渡路162号公司办公楼802证券管理室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见本股东大会通知的附件1：《参加网络投票的具体操作流程》。

六、其他事项

（一）联系方式：

联系人：袁国强 、陈翔

联系电话：0668-2276176，0668-2246332

传真：0668-2899170

电子邮箱：mhsh000637@163.net

联系地址：广东省茂名市官渡路162号

邮政编码：525000

（二）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第四次临时会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

茂名石化实华股份有限公司董事会

2018年10月16日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置。

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（2）填报表决意见

本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月1日的交易时间，即上午9:30至11:30和下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月31日下午15:00，结束时间为2018年11月1日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席茂名石化实华股份有限公司2018年第三次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”

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备注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人姓名/名称：

委托人身份证号码（或统一信用代码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

委托人签名或盖章：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2018-042

茂名石化实华股份有限公司

（因全资子公司接受投资而导致的）

对外投资和提供担保等一揽子交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次一揽子交易概述

1.接受投资

公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称“东成公司”）接受茂名市国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）投资1436.53万元。具体情况如下：

（1）根据茂名市政府的决定和要求，国资公司作为茂名市省级工业和信息化专项（支持企业技术改造）新增资金股权投资受托管理机构，拟以受托管理的技改专项资金向东成公司通过增资扩股的方式投资1436.53万元。

（2）本次的投资方式为“优先股”方式，即国资公司不参与及干预东成公司的日常经营管理，除收取固定收益（1%/年）外，国资不参与（收取）企业的盈利分配，同样不承担相关的责任。即，国资公司本次增资资金形成的出资额性质为优先级出资份额，东成公司每年应优先向国资公司支付优先级出资份额收益14.3653万元，其他未分配利润仍由东成公司原股东即公司享有。公司作为东成公司的原一人股东同意本次增资安排，并均放弃优先权。

（3）于本次接受投资前，东成公司为公司全资子公司，注册资本人民币30500万元,实收资本为人民币30500万元。公司为东成公司唯一股东。本次增资后，国资公司以现金1436.53万元人民币一次性增资东成公司注册资本，其中人民币 1436.53 万元为新增注册资本。增资后东成公司的注册资本由30500万元人民币增加到31936.53 万元。各股东的持股比例如下：

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2.退出安排

（1）国资公司本次增资的依据为省、市政府（有关部门）的有关政策文件和要求，同样根据省、市政府（有关部门）有关政策文件和要求以股权转让等方式退出。公司同意以1436.53万元的受让价无条件回购国资所持有的东成公司全部股权。

（2）上述法律安排实质上构成公司对外投资（对公司控股子公司东成公司投资），对外投资金额为1436.53万元。

3.履约担保

公司同意以所持有的东成公司的等值股权向国资公司提供质押担保，即公司以其持有东成公司1436.53万元的出资额向国资公司提供质押担保。前述质押股权及于质押股权的孳息，其所担保的主债权为：

（1）国资公司依照《增资扩股协议书》向东成公司投入的增资金额1436.53万元所享有的“优先股”股权；

（2）因《增资扩股协议书》约定的“优先股”权利不能实现而致使国资公司承受的损失；

（3）公司、东成公司因违反《增资扩股协议书》约定而应向国资公司承担的赔偿责任。

鉴于上述交易要素，公司、东成公司将共同或分别与国资公司签署《增资扩股协议书》、《股权质押合同》等一切必要的法律文件，并共同配合办理本次增资涉及的东成公司工商变更登记法律手续及股东股权出质登记法律手续。

4.综上，本次因东成公司接受国资公司投资而形成的一揽子交易包括下列子交易事项：

（1）东成公司接受国资公司投资；

（2）公司回购国资公司持有东成公司的股权（暨对外投资）；

（3）公司向国资公司提供担保。

5.公司董事会、股东大会批准本议案，视为批准本议案涉及的交易及其包括的全部子交易（无论该等子交易系发生在本次增资时点，抑或系退出时点），以及为实现所有子交易事项公司、东成公司作为缔约方应签署的全部法律文件（无论该等法律文件的签署系在本次增资时点，抑或系退出时点）。

二、董事会审议议案的表决情况

1.公司2018年10月15日召开的第十届董事会第四次临时会议已审议批准了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司接受投资及公司承诺回购并提供担保的议案》。

《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款规定，董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

鉴于本议案涉及的系一揽子交易，其中包括提供担保和对外投资，因此，本议案的通过需经公司董事会三分之二以上董事同意方为通过。本届董事会共有9名董事（包括3名独立董事），均出席本次会议并表决。表决结果为通过：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.本议案项下一揽子交易因涉及提供担保且公司当期累计担保余额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此，根据《公司章程》第七十七条第（四）项的规定，本议案尚需公司2018年第三次临时股东大会审议以特别决议案审议批准。

3.本议案涉及的一揽子交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦未构成借壳上市，国资公司对东成公司投资的行为需茂名市政府有关部门批准且国资公司已经取得该等批准及授权。

三、本议案涉及的一揽子交易项下各交易对手介绍

1.茂名实华东成化工有限公司

统一社会信用代码：91440900771887172R

住所：茂名市官渡路162号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：曹光明

注册资本：人民币三亿零五佰万元

主营业务：生产、销售（凭有效危险化学品生产企业安全生产许可证经营）：液化石油气（2548）、丙烷（139）、丙烯（140）、戊烷（2796）、正丁烷（2778）、环戊烷（969）、异丁烷（2707）、溶剂油[闭环闪点≤60℃]（1734）。生产、销售：乙醇胺（33）、二乙醇胺（566）（限乙醇胺分公司按照有效的《安全生产许可证》许可项目经营）。生产、销售：三乙醇胺（凭有效的监控化学品生产特别许可证书相关审批文件经营）；生产、销售：聚丙烯；生产、销售：塑料制品、编织袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性产品、铁通、铁罐（限分公司生产）。销售（无仓储）：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。包装工程。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上销售限自产产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

东成公司不是失信被执行人。

2.茂名市国有资产经营公司

统一社会信用代码：91440900MA4UR5X88A

住所：茂名市迎宾二路25号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：李志才

注册资本：人民币贰亿元

主营业务：（1）创立企业并通过对企业投资，实现对企业的控股、参股。

（2）转让所拥有的企业产权或受让其它企业的产权。

（3）通过证券交易控股、参股其它股份有限公司或转让已持有的股份。

（4）以各种方式筹集资金，对所属企业进行周转投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

国资公司不是失信被执行人。

在本次一揽子交易中，国资公司的交易地位为：就对东成公司增资而言，其为增资人；就东成公司向其支付优先出资份额而言，其为收款权利人；就回购优先出资份额而言，其为出售权利人；就公司提供担保而言，其为债权人。

四、本次一揽子交易中交易标的东成公司的详细情况

1.东成公司目前的股权结构：

东成公司为公司全资子公司，注册资本人民币30500万元,实收资本为人民币30500万元。公司为东成公司唯一股东。

2.东成公司的最近一年又一期的主要财务指标（经审计，半年度未审计）

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五、本次一揽子交易主要合同的主要内容

1.公司、东成公司拟与国资公司签署的《增资扩股协议书》

（1）增资事项：

国资公司对东成公司增资1436.53万元，本次增资的投资方式为“优先股”方式，即国资公司不参与及干预东成公司的日常经营管理，除收取固定收益（1%/年）外，国资公司不参与（收取）企业的盈利分配，同样不承担相关的责任。

（2）退出安排

国资公司本次增资的依据为省、市政府（有关部门）的有关政策文件和要求，同样根据省、市政府（有关部门）有关政策文件和要求以股权转让等方式退出。如遇到以下情况，则国资公司有权转让所持有的全部东成公司股权，公司同意以1436.53万元万元的受让价无条件回购国资所持有的东成公司的全部股权。

1）五年投资期满。

2）东成公司违反国家相关法律、法规。

3）项目投资进度缓慢，预计难以按计划完成。

4）投资项目估值连续三年低于原始出资额的70%。

5）项目核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续按约定实现正常目标。

6）省、市政府（相关部门）明文要求退出。

7）公司可根据自己所需，在投资期满前任何时间内以 1436.53 万元人民币回购国资公司所持有的东成公司的全部股权。国资公司不得以国有资产流失等任何理由拒绝公司进行回购。

（3）担保

公司同意以所持有的东成公司等值股权向国资公司提供质押，并办理相关合法有效的质押手续。

（4）审批程序

本《增资扩股协议书》需经东成公司一人股东（即公司）批准、国资公司上级有权部门批准及公司2018年第三次临时股东大会批准。

截至本公告日，国资公司已取得相关批准手续及授权。

（5）违约条款

任何一方违反本协议给他方造成损失的，应承担赔偿责任。

（6）合同的生效条件和生效时间

本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。协议将在公司2018年第三次临时股东大会审议批准后签署，签署后生效。预计签署及生效时间为2018年11月1日。

2.公司（作为出质人）拟与国资公司（作为质权人）签署的《股权质押合同》

（1）担保范围

1）国资公司依照《增资扩股协议书》向东油公司投入的增资金额1436.53万元所享有的“优先股”股权；

2）因《增资扩股协议书》约定的“优先股”权利不能实现而致使国资公司承受的损失；

3）公司、东成公司因违反《增资扩股协议书》约定而应向国资承担的赔偿责任。

（2）质押标的（质物）

质押标的为公司所持有东成公司的股权及其派生的权益。质押股权出资金额为1436.53万元整。质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益。

（3）审批程序

本《股权质押合同》需经公司2018年第三次临时股东大会批准。

（4）违约条款

发生下列事项之一时，国资公司有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先偿还《增资扩股协议书》规定的国资公司应享受的权益或国资公司遭受的相关损失。

1）东成公司不按期向国资公司支付“优先股”股权收益；

2）东成公司未按期完成工商变更登记和对公司章程进行相应的更改；

3）出现符合《增资扩股协议书》约定的退出条款情况，但国资公司无法实现退出情况；

4）《增资扩股协议书》约定的其他公司、东成公司应履行的义务但未履行而应向国资公司承担赔偿责任的。

（5）合同的生效条件和生效时间：本合同自各方之日起生效。合同将在公司2018年第三次临时股东大会审议批准后签署，签署后生效。预计签署及生效时间为2018年11月1日。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1.本次交易的交易意图系利用政府扶持资金进行项目建设，合法合规，且符合东成公司、公司及公司股东利益。其中，由于国资公司的投资属性为优先股，仅收取1%/年的固定股利，其退出安排要求公司提供担保，因此该等担保不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2.公司进行本次交易，对公司的财务和经营不构成重大影响，对公司拥有东成公司的控制权不存在重大影响。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

包括公司及控股子公司的担保总额202286.53万元，占公司最近一期经审计净资产的比例224.31%，截至本公告日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

八、备查文件

1.公司第十届董事会第四临时会议决议；

2.拟签署的《增资扩股协议书》；

3.拟签署的《股权质押合同》；

4.国资批准文件。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2018年10月16日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2018-043

茂名石化实华股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日召开第十届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司不再续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构和内控审计机构及聘任致同会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司2018年年度审计机构和内控审计机构和确定其审计费用的议案》，公司拟改聘致同会计师事务所(特殊普通合伙）(以下简称“致同会计师事务所”)为公司2018年度审计机构和内控审计机构，并终止与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江会计师事务所”）的审计合作关系。现将相关事宜公告如下：

一、变更会计师事务所基本情况

公司2016、2017年聘请正中珠江会计师事务所负责年度报告审计和内控审计业务，由于该所规模持续扩大，业务增加，出现公司在需要较早公告年度报告时，该所在时间上难以保证，为了保证公司日后年度报告公告安排的主动性，公司拟不再续聘该所负责本公司2018年年度审计工作和内控审计工作。公司已事先书面通知该所。公司拟改聘致同会计师事务所负责公司2018年年度报告的审计工作和内控审计工作，承办公司法定财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务工作。公司2018年度拟给予致同会计师事务所的年度审计的报酬为45万元，年度内控审计的报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。

公司已将改聘会计师事务所的相关事宜与正中珠江会计师事务所进行了事先沟通和友好协商。正中珠江会计师事务所在担任公司审计机构期间严格执行中国注册会计师审计准则，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，公司董事会对正中珠江会计师事务所的辛勤工作表示衷心感谢！

公司此次变更会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》及《公司章程》的有关规定。

二、拟聘请会计师事务所基本情况

（一）企业名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

（二）类型：特殊普通合伙企业

（三）执行事务合伙人：徐华

（四）主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

（五）经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

致同会计师事务所是中国最早的会计师事务所之一，成立于1981年，是致同国际在中国唯一的成员所。致同会计师事务所总部位于北京，拥有A、H股上市公司审计资质，是中国首批获准从事证券、期货相关业务资格以及金融相关审计业务的会计师事务所，亦是在美国PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）登记的中国会计师事务所之一。致同会计师事务所在中国地区设立23个分支机构，现有员工5000余人，其中注册会计师超过1100人。

三、变更会计师事务所履行的程序

（一）公司独立董事对此次变更会计师事务所相关事项进行了事前审核，独立董事仔细审阅变更会计师事务所相关资料，发表了事前认可意见。

（二）公司董事会审计委员会对致同会计师事务所进行了解，同意改聘致同会计师事务所为公司2018年度审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）公司于2018年10月15日召开的第十届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司不再续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构和内控审计机构及聘

任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构和内控审计机构和确定其审计费用的议案》。

（四）公司独立董事对此次变更会计师事务所的事项发表独立意见如下：经认真审核，独立董事认为，公司本次不再续聘正中珠江会计师事务所及聘请致同会计师事务所为公司2018年年度审计机构和内控审计机构，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

（五）本次变更会计师事务所的事项须提交公司2018年第三次临时股东大会审议，该事项自公司股东大会批准之日起生效。

四、备查文件

1、公司十届董事会审计委员会2018年第二次会议会议纪要；

2、独立董事关于变更会计师事务所事前同意函；

3、独立董事独立意见；

4、致同会计师事务所营业执照及相关证书、资质；

5、致同会计师事务所简介；

6、致正中珠江会计师事务所函。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2018年10月16日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2018-041

茂名石化实华股份有限公司关于签订终止合作

15万吨/年双氧水项目及相关协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

履约风险及不确定性

1、本次签订的关于终止合作15万吨/年双氧水项目及相关协议属于公司与相关交易对手根据项目的变化而采取的应对措施。

2、公司和公司控股子公司广西华盈天益化工有限公司本次签订的《关于终止合作15万吨/年双氧水项目的协议》尚需履行公司股东大会的批准程序。

3、公司控股子公司广西华盈天益化工有限公司本次签订的《＜氢气供需协议＞之终止协议》尚需履行公司股东大会的批准程序。

对公司当年业绩的影响

合作各方除设立合资公司外，尚未开展实质性合作事宜，因此本次签订的《关于终止合作15万吨/年双氧水项目的协议》和《＜氢气供需协议＞之终止协议》对公司2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响。

一、相关终止协议签订的基本情况

（一）相关终止协议项下交易的批准

茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议批准了《关于公司与钦州天恒石化有限公司共同出资设立广西华盈天益化工有限公司（暂定名）投资建设15万吨/年双氧水项目及相关一揽子交易安排的议案》，该议案涉及公司与钦州天恒石化有限公司（以下简称天恒石化）共同出资设立广西华盈天益化工有限公司（以下简称合资公司），并以合资公司的名义投资建设15万吨/年双氧水项目（以下简称标的项目）。公司与天恒石化签署《关于双氧水项目合作协议》、《广西华盈天益化工有限公司章程》，并对合资公司设立后公司为合资公司贷款提供担保（并接受天恒石化的反担保）、公司为合资公司提供财务资助、合资公司向天恒石化或其他关联方采购原料、公用工程、租赁国有建设用地使用权和生产配套设施等与标的项目建设及运营相关的一系列交易或事项作出一揽子法律安排。

（二）相关终止协议项下交易终止的原因

各方签约时依赖的实际情况发生重大不利变化，国家对化工企业的安全监管日益严峻，导致项目进展缓慢，现已不能满足原确定的进度要求，继续履行原协议已不能实现各方的合理预期。

（三）相关终止协议签署的情况

1.2018年9月26日，公司与天恒石化和合资公司共同签署《关于终止合作15万吨/年双氧水项目的协议》。

2.2018年9月26日，合资公司与天亿石化和天恒石化签署《＜氢气供需协议＞之终止协议》。

（四）交易对方情况

1. 钦州天恒石化有限公司

住所：钦州市钦州港区金鼓大街19号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：陶崇庆

注册资本：8000万元

主营业务：石油气【液化的】（液化石油气）、石油混合二甲苯、丁烷（异构化碳四）、异辛烷、硫酸的生产和销售（有效期至2020年3月9日）；化工产品（除危险化学品）的生产和销售；天然气、丙烯、丙烷、异丁烷、正丁烷、碳五、正戊烷、环己烷、正庚烷、碳九、芳烃、重芳烃、苯、甲苯、甲基叔丁基醚、甲基叔戊基醚、工业乙烷、溶剂油、丙乙烯、石脑油、馏分油、甲醇、乙二醇、丁醇、辛醇、盐酸、烧碱、硫磺、液氢的零售（有效期至2020年4月16日止，不带储存存放经营）；燃料油、凝析油、导热油、变压器油、液化石蜡、工业石蜡、化妆用白油、食品级白油、石蜡油、凡士林、润滑油、润滑脂、合成油脂、石油焦、石油沥青、石油添加剂、聚乙烯、聚丙烯的销售；进出口贸易（国家禁止或限制的除外）。

相互关系：公司与天恒石化不存在关联关系。

股权结构（产权及控制关系及实际控制人）：

天恒石化由张明、侯爱民、陶崇庆、秦晓、邓珊珊、洪伟仪、卢春羽和广西中小企业创业投资有限公司8人共同出资设立，各股东出资额及地址是：

股东名称：

张明，身份证号码：530103197211011210 出资额人民币2105万元，占公司股份总额的26.31%；

侯爱民，身份证号码：420106196709264812，出资额人民币1600万元，占公司股份总额的20%；

陶崇庆，身份证号码：420800196607220034，出资额人民币2205万元，占公司股份总额的27.56%；

秦晓，身份证号码：452324197711260621，出资额人民币450万元，占公司股份总额的5.63%；

邓珊珊，身份证号码：450722198201180025，出资额人民币560万元；占公司股份总额的7%；

洪伟仪，身份证号码：450702198103040015，出资额人民币180万元，占公司股份总额的2.25%；

卢春羽，身份证号码：45072219861020004X，出资额人民币100万元，占公司股份总额的1.25%；

广西中小企业创业投资有限公司，营业执照注册号：（企）

450000000016100，法定代表人：林曦，地址：广西南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号商住楼12层，出资额人民币800万元，占公司股份总额的10%。

天恒石化的实际控制人为陶崇庆。

天恒石化及其股东均不是失信被执行人。

2.钦州天亿石化有限公司

住所：钦州市钦州港区金鼓大街19号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：陶崇庆

注册资本：10000万元

主营业务：石油化工产品（除危险化学品）的生产和销售；货物及技术进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

相互关系：公司与天亿石化不存在关联关系。

股权结构（产权及控制关系及实际控制人）：

本公司由农永伟、陶崇庆、洪伟仪、侯爱民、周世金、秦晓、文岐山、杜华安、何红波、卢春羽10人共同出资设立，各股东出资额及地址是：

农永伟，身份证号码：450103195609292535，出资额人民币3000万元，占公司股份总额30%；

陶崇庆，身份证号码：420800196607220034，出资额人民币2700万元，占公司股份总额的27%；

洪伟仪，身份证号码：450702198103040015，出资额人民币1400万元，占公司股份总额的14%；

侯爱民，身份证号码：420106196709264812，出资额人民币1100万元，占公司股份总额的11%；

周世金，身份证号码：450111196709102115，出资额人民币1000万元，占公司股份总额的10%；

秦晓，身份证号码：452324197711260621，出资额人民币400万元，占公司股份总额的4%；

文岐山，身份证号码：420800196210050014，出资额人民币100万元，占公司股份总额的1%；

杜华安，身份证号码：512223196710022613，出资额人民币100万元，占公司股份总额的1%；

何红波，身份证号码：422428197007012136，出资额人民币100万元，占公司股份总额1%；

卢春羽，身份证号码：45072219861020004X，出资额人民币100万元，占公司股份总额1%。

天亿石化的实际控制人为陶崇庆。

天亿石化及其股东均不是失信被执行人。

3.天恒石化和天亿石化均为自然人投资，自然人股东大多重合，住所地同址，实际控制人和法定代表人同一，综上判断，天恒石化和天亿石化为关联方企业。

（五）签订终止协议履行的审议决策程序

1.公司与天恒石化和合资公司共同签署的《关于终止合作15万吨/年双氧水项目的协议》自各方签章之日起成立，自合资公司股东会及公司股东大会批准后生效。

2. 合资公司与天亿石化和天恒石化签署的《＜氢气供需协议＞之终止协议》自各方签章之日起成立，自合资公司股东会和公司股东大会批准后生效。

二、相关终止协议的主要内容

1．《关于终止合作15万吨/年双氧水项目的协议》

甲方：茂名石化实华股份有限公司

乙方：钦州天恒石化有限公司

丙方：广西华盈天益化工有限公司

第一条 本协议各方确定，鉴于项目涉及的安全生产、政府审批发生重大改变，实施项目已经与签订相关合同时的实际情况和合理预期发生重大不利变化，原协议已不能实际履行。

第二条 基于此，本协议各方一致同意，终止各方于【2018】年【6】月【13】日签订的《关于双氧水项目合作协议》。相关缔约方不再履行该等协议。

第三条 本协议各方一致同意，不再进行该项目合作。

第四条 基于本协议丙方系为投资运营项目而设立的合资公司，本协议各方一致确认，对本协议丙方进行解散清算，具体注销清算方式按照《中华人民共和国公司法》的相关规定进行。

本终止协议生效后，甲、乙双方确认共同授权丙方自行清理对外发生的债权债务关系，丙方立即中止所有对外签订的项目合同，并进行清算。

丙方存续期间支出的各项费用（具体见附件），由甲、乙双方按照认缴出资比例分摊。

第五条 本协议各方确认，本协议的缔结系因继续履行原《协议》已不能实现各方的合理预期，且为避免各方发生实质性损失为目的。

第六条 本协议自各方签章之日起成立，自丙方股东会及甲方股东大会批准后生效。

第七条 在丙方注销前，若甲、乙双方能利用设计单位、技术单位的前期全部或部分工作成果的，丙方可以将该工作成果及与其签署的合同权利义务（具体见附件）转让给甲方或乙方，以将丙方损失降至最低。

第八条 争议解决方式

因本协议所引起的或与本协议有关的争议，各方应友好协商解决；协商不成应向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第九条 本协议一式六份，各方各执二份，具有同等法律效力。

2. 《＜氢气供需协议＞之终止协议》

甲方：广西华盈天益化工有限公司

乙方：钦州天亿石化有限公司

丙方：钦州天恒石化有限公司

第一条、各方同意，提前终止各方于【2018】年【7】月【10】日签订的《氢气供需协议》，各方不再享有签署的《氢气供需协议》约定的权利，亦不再承担其约定之义务和责任，各方权利与义务已完全了结。

第二条、争议解决

因本协议所引起的或与本协议有关的争议，各方应友好协商解决；协商不成应向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第三条、本协议自各方签章之日起成立，自甲方股东会和茂名石化实华股份有限公司股东大会批准后生效。

第四条、本协议一式三份，各方各执一份，具有同等法律效力。

三、对上市公司的影响

合作各方除设立合资公司外，尚未开展实质性合作事宜，因此本次签订的《关于终止合作15万吨/年双氧水项目的协议》和《＜氢气供需协议＞之终止协议》对公司2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响。

四、批准程序的履行

1.公司2018年10月15日召开的公司第十届董事会第四次临时会议已审议批准《关于签订终止合作15万吨年双氧水项目及相关协议的议案》，公司董事会9名董事，全部参加本次会议并表决，表决结果，同意9票、弃权0票、反对0票。

2.本议案尚需公司2018年第三次临时股东大会批准生效。

五、备查文件

1.公司与天恒石化和合资公司共同签署《关于终止合作15万吨/年双氧水项目的协议》。

2.合资公司与天亿石化和天恒石化签署《＜氢气供需协议＞之终止协议》。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2018年10月16日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2018-040

茂名石化实华股份有限公司

第十届董事会第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次临时会议于2018年10月15日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2018年10月11日以专人或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会现有董事9名，9名董事以通讯表决方式参加会议并表决；会议由公司董事长范洪岩召集主持，以记名投票方式表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

(一) 审议通过了《关于签订终止合作15万吨/年双氧水项目及相关协议的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日公告《茂名石化实华股份有限公司关于签订终止合作15万吨/年双氧水项目及相关协议的公告》（公告编号：2018-041）。

（二）审议通过了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司接受投资及公司承诺回购并提供担保的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日公告《茂名石化实华股份有限公司（因全资子公司接受投资而导致的）对外投资和提供担保等一揽子交易的公告》（公告编号：2018-042）。

（三）审议通过了《关于公司不再续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构和内控审计机构及聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构和内控审计机构和确定其审计费用的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见同日公告《茂名石化实华股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2018-043）。

（四）审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日公告《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2018-044）。

三、备查文件

经董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第四次临时会议决议。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2018年10月16日