新光圆成股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2018－100
新光圆成股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年10月10日发出电话通知，通知所有董事于2018年10月13日采用通讯的方式召开公司第四届董事会第二十五次会议。会议如期于2018年10月13日召开，应到董事8人，实到董事8人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周晓光女士主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，表决结果有效。
经与会董事认真的讨论，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司合作开发项目转让的议案》。
公司全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司将其与杭州滨江房产集团股份有限公司合作开发的义乌市商城大道与商博路交叉口西南侧地块的房地产在建项目转让给义乌滨锦房地产开发有限公司。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司合作开发项目转让的公告》。
独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司全资子公司合作开发项目转让的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董 事 会
二○一八年十月十六日
证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2018-101
新光圆成股份有限公司
关于全资子公司合作开发项目转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
新光圆成股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）于2017年6月22日通过拍卖方式竞得义乌市商城大道与商博路交叉口西南侧地块（义土挂[2017]17号地块，以下简称 “项目”）的国有建设用地使用权；根据万厦房产与杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”）前期签署的相关协议，就合作开发项目做出如下约定：因项目土地招拍挂条件的限制，项目必须由竞得方万厦房产自主开发，项目以万厦房产为开发主体，合作方式为万厦房产与滨江集团仅就项目进行联合开发，其中万厦房产占项目5%的权益，滨江集团占项目95%的权益，双方按权益比例对等投入各类资金、分配利润、分担亏损。具体内容详见2017年7月29日、2017年12月28日、2018年5月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司签订合作开发协议的公告》（公告编号：2017-052）、《关于全资子公司签订合作开发协议的进展公告》（公告编号：2017-093）、《关于全资子公司合作开发项目权益转让的公告》（公告编号：2018-052）。
2018年10月13日，万厦房产与滨江集团签订《〈合作开发协议书〉之补充协议三》（以下简称“合作补充协议”），约定将义乌市商城大道与商博路交叉口西南侧地块的房地产在建项目（以下简称 “标的项目”）转让给义乌滨锦房地产开发有限公司（以下简称“滨锦公司”）。转让价款为人民币400,336万元，抵扣项目负债后，滨锦公司实际需支付人民币32,936万元。同时，万厦房产将剩余持有的项目5%的权益转让给滨江集团，转让对价为人民币21010万元。根据合作补充协议的约定，万厦房产和滨锦公司同日签订相应的房地产在建项目转让协议。
本次房地产在建项目转让完成且万厦房产收到全部房地产在建工程转让款，万厦房产与滨江集团结清全部权益转让款项后，视为万厦房产与滨江集团已按《合作开发协议书》及其补充协议履行了相应义务，双方就此项目的合作关系终止。
2018年10月13日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司合作开发项目转让的议案》。公司独立董事对本次交易进行了认真核查，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度及备忘录的规定，本次权益转让事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：杭州滨江房产集团股份有限公司
住 所：杭州市庆春东路38号
经营范围：房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安装，室内外装潢。
法定代表人：戚金兴
注册资本：311144.39万人民币
成立日期：1996年08月22日
主要股东：杭州滨江投资控股有限公司持股42.52%；戚金兴持股11.06%。实际控制人为戚金兴。
截至 2017年12月31日（经审计），滨江集团总资产6,024,432.87万元，净资产1,636,047.80万元，营业收入 1,377,370.40万元，净利润230,994.76万元。
滨江集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、义乌滨锦房地产开发有限公司
住 所：浙江省义乌市稠江街道戚继光路501号
经营范围：房地产开发经营
法定代表人：朱慧明
注册资本：5000万人民币
成立日期：2018年01月12日
主要股东：杭州滨江房产集团股份有限公司100%
因滨锦公司成立时间不足一年，无最近一年主要财务数据。
滨锦公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为义乌市商城大道与商博路交叉口西南侧地块的房地产在建项目。项目占地面积52233.76平方米，用途为商服、住宅用地，房屋总建筑面积314546.22平方米（其中计容建筑面积为219378.00平方米，不计容建筑面积95168.22平方米）。
项目工程建设情况：1#楼：26层结构施工，3—12层砌体完成；2#楼：23层结构施工，3—12层砌体完成；3#楼：25层结构施工,3-15层砌体完成；4#楼：13层结构施工；5#楼：14层结构施工；6#楼：16层结构施工；7#楼30层结构施工，7-16层砌体完成；8#楼14层结构施工；9#楼30层结构施工，3-6层砌体完成；10#楼9层结构施工；11#楼12层结构施工；地下室结构施工完成。
本次万厦房产转让标的项目，不存在抵押、质押及其他第三方权益或主张，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
四、相关协议的主要内容
1、交易对价：由交易双方协商确定，本次房地产在建项目转让对价为人民币400,336万元。鉴于项目因合作开发单独建账核算，滨锦公司同意承担项目相关债权债务，抵扣项目负债后，滨锦公司实际需支付万厦房产人民币32,936万元的房地产在建项目转让款。同时，万厦房产将剩余持有的标的项目的5%的权益转让给滨江集团，转让对价为人民币21,010万元。
2、房地产在建项目转让款的支付：房地产在建项目转让协议签订时，滨锦公司向万厦房产支付房地产在建项目转让款25,000万元，房地产在建项目转让手续办妥后向万厦房产支付7,936万元。
本次房地产在建项目转让完成且万厦房产收到全部房地产在建项目转让款，万厦房产与滨江集团结清全部权益转让款项后，视为万厦房产与滨江集团已按《合作开发协议书》及其补充协议履行了相应义务，双方就项目的合作关系终止。
3、债权债务安排：应付滨江集团的借款本金、预售商品房的预收款、车位预收款等债务以及在滨江集团操盘期间发生的本项目的或有债务由滨锦公司承担。
4、房地产在建项目转让时，万厦房产已取得的各项法律手续和许可证件在本协议生效后交付给滨锦公司。滨锦公司自行向政府有关主管部门办理转移手续，万厦房产应积极予以协助。
五、拟受让方履约能力分析及其他安排
1、拟受让方履约能力分析：滨江集团及滨锦公司是专业的房地产开发、商品房销售公司，拥有良好商业基础，具备履约能力。
2、本次项目转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易的目的和对公司的影响
交易的目的：本次交易的主要目的为提升公司流动性资金的灵活性，通过本次项目转让，有利于公司回流现金，为公司业务发展提供流动性资金支持。
对公司的影响：本次交易有利于提升公司流动性资金的灵活性；同时有利于平衡和控制公司的经营风险。资金的回笼有利于促进资源的合理配置，符合公司发展的需要。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，不会对公司本期经营业绩产生重大影响。
七、独立董事独立意见
经认真审核相关资料，我们认为本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司转让其持有的合作开发项目。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于公司全资子公司合作开发项目转让的独立意见
3、《〈合作开发协议书〉之补充协议三》及相关房地产在建项目转让协议
新光圆成股份有限公司
董事会
二Ο一八年十月十六日
