索菲亚家居股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-053

索菲亚家居股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）董事会于2018年10月11日以电子邮件、专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第四届董事会第一次会议的通知。本次会议于2018年10月16日上午10:00在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。与会董事选举江淦钧先生为公司第四届董事会董事长，任期为3年，与第四届董事会任职一致。江淦钧先生的简历详情请见公司2018年8月29日在巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举公司第四届董事会专业委员会成员的议案》。第四届董事会各专业委员会委员如下：

董事会战略委员会：江淦钧先生、柯建生先生、谭跃先生（独立董事）、谢康先生（独立董事），其中江淦钧先生担任召集人；

董事会审计委员会：谭跃先生（独立董事）、谢康先生（独立董事）和江淦钧先生，其中谭跃先生担任召集人；

董事会薪酬与考核委员会：谢康先生（独立董事）、郑敏先生（独立董事）和柯建生先生，其中谢康先生担任召集人；

董事会提名委员会：郑敏先生（独立董事）、谭跃先生（独立董事）和柯建生先生，其中郑敏先生担任召集人。

上述各委员会委员的任期均为3年，与第四届董事会任期一致。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

聘任柯建生先生为公司总经理，聘任陈明先生、王兵先生、张挺先生、王飚先生、吕先红先生为公司副总经理，聘任潘雯姗女士为董事会秘书，聘任黄毅杰先生为财务负责人（即财务总监），陈国维先生不再担任公司副总经理职务，但仍任职公司总裁顾问职务；聘任陈曼齐女士、陈蓉女士为证券事务代表，协助董事会秘书处理公司信息披露事务以及投资者关系管理事务。

以上人员任期均为3年，与第四届董事会任期一致。公司独立董事就聘任柯建生先生为公司总经理，聘任陈明先生、王兵先生、张挺先生、王飚先生和吕先红先生为公司副总经理，聘任潘雯姗女士为董事会秘书，聘任黄毅杰先生为财务负责人（即财务总监）的事项发表了同意的独立意见，详情请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议事项的独立意见》。以上人员的简历请见附件。

四、会议逐项审议了《关于公司非独立董事薪酬的议案》。

4.1 关联董事江淦钧先生回避表决了本议案，其他非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《第四届董事会非独立董事江淦钧先生薪酬的议案》。

4.2 关联董事柯建生先生回避表决了本议案，其他非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《第四届董事会非独立董事柯建生先生薪酬的议案》。

4.3 关联董事潘雯姗女士回避表决了本议案，其他非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《第四届董事会非独立董事潘雯姗女士薪酬的议案》。

4.4 关联董事王飚先生回避表决了本议案，其他非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《第四届董事会非独立董事王飚先生薪酬的议案》。

同意第四届董事会非独立董事薪酬分为每月基本薪酬和绩效薪酬两部分，每位非独立董事薪酬按如下标准及方法发放：

■

以上薪酬方案自发放2018年4月份工资时生效，且在上述非独立董事任期内均有效，董事会可根据公司实际经营情况，结合薪酬确定原则，再进行调整。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开通知由董事会另行公告。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议案》。同意公司现任非董事高管任期内薪酬按如下标准及方法发放：

■

以上薪酬方案自发放2018年4月份工资时生效，且在上述非董事高管任期内均有效，董事会可根据公司实际经营情况，结合薪酬确定原则，再进行调整。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，同意将公司组织架构做如下调整：

1、为快速承接公司整体业务链的服务支持工作，提升经销商满意度与终端客户满意度，促使服务工作成为公司核心竞争力之一，特增设“服务中心”，此外原“制造与服务中心”更名为“制造中心”；

2、结合市场环境和公司大家居策略，组建“集团大家居”，负责公司市场策略的形成和落地结果的监控，推进索菲亚微家装和大家居新项目；负责集团战略实施事项的协调落地；协助公司关于大家居各产品线融合的思考和推进落实工作等；

3、为了打造一个行业内领先、可持续、成效高与响应快的集团供应链增值网络，增设“产品与供应链中心”；

4、考虑到业务版块的开发，增设“家具家品中心”，负责公司OEM家具、成品家具的开发以及落地。

调整后的组织架构图见附件二。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于新增关联方及预计日常关联交易的议案》，详细内容请见同日在巨潮资讯网刊登的《关于新增关联方及预计日常关联交易的公告》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，详情请见巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开通知由董事会另行公告。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向全资子公司深圳索菲亚投资管理有限公司增资的议案》。董事会审批通过以下事项：

（1）深圳索菲亚新增注册资本人民币2亿元，由公司使用自有资金以货币形式全部认缴。深圳索菲亚注册资本由原本的3亿变更为5亿元；新增注册资本可由公司视深圳索菲亚项目投资进度分批投入；

（2）授权公司管理层确认、办理工程安装公司变更上述事项所需的一切事项及必需手续，包括但不限于工商变更登记等相关事宜。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○一八年十月十七日

附件：

一、 高级管理人员及其他人员简历信息

二、组织架构图（2018年10月）

附件一：高级管理人员及其他人员简历信息

（1）柯建生先生，中国国籍，1964年10月出生，高级工商管理硕士（EMBA）。1987年至1992年在中国电子进出口华南分公司任职，1992年至1994年在广东省天贸集团任职，1994年至1997年在香港真隆公司任职，1997年至1999年在广东粤海集团任职，1999年至2003年在广东邦德贸易有限公司任职，2003年7月至今先后担任公司监事、总经理、董事，现任公司董事、总经理。2010年至2016年9月兼任广州易福诺木业有限公司董事，2014年起兼任司米厨柜有限公司副董事长以及深圳索菲亚投资有限公司执行董事，自2017年6月起兼任索菲亚华鹤门业有限公司董事。

除与公司现任董事长江淦钧先生为公司共同控股股东、实际控制人外，柯建生先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。柯建生先生持有本公司17,712.40万股，占公司总股本的19.18%；柯建生先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（2）陈明先生，中国国籍，1961年10月出生，大专学历，会计师。1981年参加工作，就职于广东省华侨友谊公司；2003年7月至今先后担任公司财务部经理、公司副总经理，现任公司副总经理、财务总监，分管财务工作。自2010年至2016年9月，兼任广州易福诺木业有限公司董事；自2012年3月开始，兼任索菲亚家居（成都）有限公司董事长；自2015年12月开始兼任深圳索菲亚投资有限公司监事。

陈明先生与公司、公司实际控制人、控股股东和其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。陈明先生目前持有本公司股份60万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（3）王兵先生，中国国籍，1976年11月出生，硕士研究生。1999年7月参加工作，先后任职于广州高露洁棕榄有限公司，中国惠普有限公司，埃森哲咨询有限公司，龙沙中国投资有限公司，2014年1月份至今先后担任集团IT总监兼制造中心副总经理，信息与数字化中心总经理。2016年1月起，任索菲亚家居股份有限公司副总经理，目前兼任兼任中山市极点三维电子科技有限公司执行董事以及司米厨柜有限公司董事。

除与公司现任董事长，实际控制人江淦钧先生为亲属关系，与现任董事会秘书潘雯姗女士为配偶关系外，王兵先生与公司、公司实际控制人、控股股东和其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。王兵先生目前未直接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（4）王飚先生，中国国籍，1974年3月出生，大学学历，在职研究生。1997年12月参加工作，先后就职于粤海装饰材料(中山)有限公司、广州市冠顺装饰材料有限公司、广州力恒木业制造有限公司，2007年2月加入广州市宁基装饰实业有限公司，任营销中心总经理。现任索菲亚家居股份有限公司副总经理，负责公司销售工作。2010年起兼任广州市宁基贸易有限公司执行董事，2017年6月起兼任索菲亚华鹤门业有限公司董事兼总经理，且自2016年3月25日起担任广东省定制家居协会会长；2016年12月6日起担任全国工商联家具装饰业商会定制家居专委会执行会长。

王飚先生与公司、公司实际控制人、控股股东和其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，目前持有公司股份合计61.5万股。王飚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（5）张挺先生，中国国籍，1962年8月出生。1982年7月至1997年10月在林业部西北人造板机器厂工作，任研究所所长、总工程师、高级工程师。1997 年10月至2003年3月在粤海装饰材料（中山）有限公司工作，任副总经理。2003年3月至2016年9月在广州易福诺木业有限公司工作，工作期间历任副总经理、总经理和董事。2011年7月至今在索菲亚家居股份有限公司工作，任公司副总经理和索菲亚研究院院长；自2015年12月起担任广州宁基智能系统有限公司董事长。

张挺先生与公司、公司实际控制人、控股股东和其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。张挺先生目前持有本公司股份68万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（6）吕先红先生，中国国籍，1971年7月出生，大专学历。1996年在顺德陈村职业中学担任教师，1999年-2003年在美涂士化工集团担任市场部部长，2004年-2007年在米奇涂料公司担任总经理，2007年-2012年在顶固集创股份公司担任营销总经理，2013年至今在索菲亚家居股份有限公司先后任职营销中心副总经理、营销中心总经理、索菲亚建筑装饰有限公司总经理、执行董事，现任索菲亚建筑装饰有限公司执行董事兼任总经理。吕先红先生目前还兼任河南恒大索菲亚家居有限责任公司董事及法定代表人。

吕先红先生与公司、公司实际控制人、控股股东和其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。吕先红先生目前没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（7）潘雯姗女士，1979年6月出生，工商管理硕士。2001年9月参加工作，先后任职于广东省财经学校、箭牌糖果有限公司、广州高露洁棕榄有限公司、北京捷孚凯市场调研公司；2009年2月至今先后担任索菲亚家居股份有限公司董事长助理、董事会秘书，现任索菲亚家居股份有限公司董事、董事会秘书；现兼任深圳索菲亚投资管理有限公司总经理，并担任中国上市公司协会董秘协会第二届常务委员、广东上市公司协会董秘委主任委员、中国董秘百人会发起人。

除与公司现任董事长，实际控制人江淦钧先生为亲属关系，与现任高级管理人员王兵先生为配偶关系外，潘雯姗女士与其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。潘雯姗女士目前持有股份合计60万股。潘雯姗女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

潘雯姗女士的联系方式如下：

联系电话：020-87533019

传 真：020-87579391

电子邮箱：ningji@suofeiya.com.cn

（8）财务负责人（即财务总监）黄毅杰先生，中国国籍，1975年6月出生，会计学硕士学位。1998至2013年，任职于立信会计师事务所，最高任职高级经理。2013年至今，先后担任索菲亚家居股份有限公司结算中心副总经理、结算中心总经理职务。

黄毅杰先生与公司、公司实际控制人、控股股东和其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。黄毅杰先生目前未直接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（9）证券事务代表陈曼齐女士、陈蓉女士简历信息和联系方式如下：

9.1 陈曼齐女士，中国国籍，1984年2月出生，本科，持法律职业资格证书和董事会秘书资格证书。2007年1月开始参加工作，任职于广东广信律师事务所。2010年12月加入本公司，目前担任公司证券事务代表职务。

陈曼齐女士与公司、公司实际控制人、控股股东和其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。陈曼齐女士持有本公司股份2.44万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈曼齐女士的联系方式如下：

联系电话：020-87533019

传 真：020-87579391

电子邮箱：ningji@suofeiya.com.cn

9.2 陈蓉女士，中国国籍，1990年6月出生，本科，持董事会秘书资格证书。2012年9月至2016年4月在广东明家联合移动科技股份有限公司任职，历任文案、证券事务专员、证券事务部主管职务。2016年5月至2018年8月在广州东凌国际投资股份有限公司任证券事务代表职务。2018年9月加入索菲亚董事会办公室，协助董事会秘书工作。

陈蓉女士与公司控股股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈蓉女士的联系方式如下：

联系电话：020-87533019

传 真：020-87579391

电子邮箱：ningji@suofeiya.com.cn

附件二：组织架构图（2018年10月）

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证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-054

索菲亚家居股份有限公司

关于新增关联方及预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易内容概述

（一）概述

公司全资子公司深圳索菲亚投资管理有限公司（以下简称“深圳索菲亚”）经股东大会批准参与广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”）的非公开发行项目。2018年9月11日，丰林集团最终向索菲亚投资等7名特定投资者非公开发行股票191,296,800股，其中，深圳索菲亚认购65,281,900股股份，占公司发行后总股本的5.68%。本次发行新增股份登记手续已于2018年9月11日办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。丰林集团及其子公司系公司上游供应商，公司根据实质重于形式认定丰林集团及其子公司为其他与本公司有特殊关系的关联方。公司及子公司与丰林集团及其子公司的交易构成关联交易。

（二）董事会审议关联交易事项的情况

公司召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于新增关联方及预计日常关联交易的议案》。预计自丰林集团及其子公司成为公司关联方之日起至2018年年度股东大会召开前与丰林集团及其子公司日常关联交易金额为25,000万元，超过公司最近一期经审计净资产（2017年度归属于上市公司股东的净资产为4,471,384,323.06元）绝对值的5%，该议案尚需提交股东大会审议。

单位：万元

■

（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的审批权限，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

广西丰林木业集团股份有限公司

成立时间：2000年08月08日

注册资本：95818.400000万人民币

企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)

注册地址：广西南宁市良庆区银海大道1233号

法定代表人：曾东

主营业务：园林设计，营林造林，林产品销售（国家专控除外），中密度纤维板生产，各种人造板的深加工、木制品、家俱、办公用品、建筑材料等自产产品的生产、销售及各种人造板、木制品、家俱、办公用品、建筑材料的进出口、批发； 代管房屋租赁。

丰林集团生产和经营情况良好，具备履约能力。截至2018年6月30日，丰林集团总资产为2,715,254,299.34元，净资产为1,905,743,013.14元，2018年上半年净利润为68,119,702.50元。

三、关联交易主要内容

丰林集团及其子公司为公司上游企业，公司及子公司主要其采购生产的纤维板、刨花板产品，一直保持正常的经营业务往来。严格遵循公允、公平、合理的市场化定价原则。丰林集团成为关联方后，公司及子公司与丰林集团及其子公司的交易将继续严格遵循公允、公平、合理的市场化定价原则，双方根据自愿、平等、互利互惠原则签署交易协议，执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

四、关联交易的目的和对公司影响

公司及子公司与丰林集团一直保持良好的经营业务往来关系，属于公司正常经营业务往来。丰林集团本次成为关联方后，公司将根据实际情况，遵循市场公允、公平、合理的市场化定价原则与丰林集团签订正常的业务往来合同。公司本次新增的关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。

五、独立董事意见

独立董事谭跃先生、谢康先生、郑敏先生发表独立意见如下：

1、本议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。

2、此前公司股东大会审议通过了参与丰林集团非公开发行事项，项目实施后，公司根据实质重于形式认定丰林集团为其他与本公司有特殊关系的关联方。本次关联方及日常关联交易事项的审议及决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。没有损害公司和其他股东的利益，不存在利益输送的情况，且不会对公司独立性产生影响。故我们同意本项关联交易事项。本事项尚需提交股东大会审议。

六、备查文件

1、第四届董事第一次会议决议；

2、索菲亚家居股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第一次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○一八年十月十七日

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-055

索菲亚家居股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议通知于2018年10月11日以专人送达、电话及电子邮件的方式向各位监事发出，于2018年10月16日上午十一点在本公司会议室以现场会议结合通讯会议方式召开。会议由公司监事李伟明先生召集和主持。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。 经与会监事审议，形成如下决议：

一、以3票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。同意选举李伟明先生为第四届监事会主席，任期三年，任期与第四届监事会任期一致。

二、以3票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于新增关联方及预计日常关联交易的议案》。

监事会认为：此前公司股东大会审议通过了参与广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行事项，项目实施后，公司根据实质重于形式认定丰林集团为其他与本公司有特殊关系的关联方。本次关联方及日常关联交易事项的审议及决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。没有损害公司和其他股东的利益，不存在利益输送的情况，且不会对公司独立性产生影响。故我们同意本项关联交易事项。本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司监事会

二○一八年十月十七日