软控股份有限公司
关于非公开发行公司债券预案的公告

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2018-063

软控股份有限公司

关于非公开发行公司债券预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟申请非公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合现行非公开发行公司债券政策的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、非公开发行公司债券基本情况

1、发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含人民币10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

2、票面金额及发行价格

本次发行的公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。

3、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

4、债券品种及期限

本次发行的公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还前期发行的公司债券、金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

6、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式发行，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、债券利率及确定方式

本次债券票面年利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商，并经监管部门备案后确定。本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

8、赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

9、担保情况

本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

10、承销方式及上市安排

本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

11、决议有效期

本次发行公司债券的董事会决议、股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月止。

12、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

二、提请股东大会授权事项

为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地开展，拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司董事长，在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及监管机构的有关规定和公司股东大会决议，根据公司资金需求和发行时市场情况，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券具体发行规模、发行方式、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、具体募集资金用途、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、具体配售安排等与发行方案相关的一切事宜；

2、负责具体实施本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的合同、协议等文件，并进行适当的信息披露；

3、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构

4、负责办理本次公司债券的发行及上市交易流通事宜；

5、如国家法律、法规或监管机构的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管机构的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

6、决定或办理其他与本次公司债券发行及上市有关的一切事宜；董事会提请公司股东大会授权董事会并同意转授权公司董事长，根据公司股东大会及董事会决议，在上述授权范围内具体办理与本次公司债券有关的一切事宜。

本授权的期限自公司股东大会批准本次公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

三、审议程序及独董意见

公司第六届董事会第十七会议及公司第六届监事会第十一次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

1、公司实际情况符合现行有关公开发行公司债券的相关法律、法规和规范性文件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和要求。

2、本次公开发行公司债券，有利于公司拓宽融资渠道，改善债务结构，降低资金成本。审核及表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜，有助于提高本次发行公司债券的工作效率。

综上，公司独立董事一致同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次发行公司债券相关议案提交股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、内幕信息知情人名单；

5、重大事项进程备忘录。

软控股份有限公司

董 事 会

2018年10月17日