北汽福田汽车股份有限公司关于公开挂牌转让
北京宝沃汽车有限公司67%股权的公告

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018—093

北汽福田汽车股份有限公司关于公开挂牌转让

北京宝沃汽车有限公司67%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让所持有的全资子公司北京宝沃汽车有限公司（以下简称“北京宝沃”、“标的企业”）67%股权，挂牌价格为38.686亿元（最终挂牌价格不低于国资主管部门核准的评估结果）。

本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议，尚需在北京产权交易所履行公开挂牌程序。

本事项不存在重大法律障碍，尚需完成国有资产管理机构备案。

一、概述

2018年10月9日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”、“公司”、“转让方”）在上海证券交易所网站披露了《关于预挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的公告》，目前，公司拟在北京产权交易所正式挂牌，转让持有的全资子公司北京宝沃67%股权，按照评估价值，挂牌价格为38.686亿元（最终挂牌价格不低于国资主管部门核准的评估结果），最终交易价格根据公开挂牌结果确定。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需提交福田汽车2018年第五次临时股东大会审议，尚需在北京产权交易所履行公开挂牌程序。

二、董事会审议情况

公司于2018年10月11日，以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

公司6位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。

公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

本公司共有董事17名，截至2018年10月17日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案》。决议如下：

（一）同意北汽福田汽车股份有限公司公开挂牌转让所持北京宝沃汽车有限公司67%的股权，挂牌价格为38.686亿元（最终挂牌价格不低于国资主管部门核准的评估结果）；

（二）授权经理部门按照国家相关法律法规要求办理相关事宜。

三、交易对方基本情况

因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。

四、公开挂牌转让所涉及的子公司基本情况

（一）注册信息

公司名称：北京宝沃汽车有限公司

注册时间：2016年1月18日

法定代表人：巩月琼

类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：731872.22万元

注册地点：北京市密云区西统路188号

股权结构：北汽福田汽车股份有限公司持股100%

经营范围：制造汽车(含轿车)；生产发动机；销售汽车、汽车零部件；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）增资情况

2018年6月27日，公司董事会审议通过了《关于向北京宝沃汽车有限公司增资的议案》，福田汽车用固定资产、无形资产对北京宝沃增资。截至目前，北京宝沃增资43.1872亿元已经完成；到2018年8月底，北京宝沃母公司注册资本73.1872亿元。除了宝沃发动机厂土地和厂房，宝沃相关制造、技术资产已全部重组进入北京宝沃。详见2018年6月28日披露的《关于向全资子公司增资的公告》（临2018—044号）。

（三）经财务审计及评估情况

1、财务情况

2017年度，北京宝沃资产总计503,908.87万元，负债总计390,378.79万元，净资产113,530.07万元；营业收入509,645.11万元，营业利润-25,489.11万元，利润总额-25,484.71万元，净利润-27,466.98万元。

2018年8月31日，北京宝沃资产总计1,181,634.69万元，负债总计666,739.36万元，净资产514,895.33万元；营业收入218,439.67万元，营业利润-124,887.30万元，利润总额-124,882.39万元，净利润-114,788.24万元。北京宝沃最近一期的资产、负债等相关数据与2017年度的数据相比有较大幅度变化，主要是由于2018年公司向北京宝沃实施增资；同时，2018年北京宝沃合并范围发生变化，长投增加宝沃中国的核算，导致2018年利润同比发生较大的变化。

以上数据业经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。

2、评估情况

本次交易公司按照国有资产处置的相关制度，聘请具有从事证券、期货业务资格的评估机构天健兴业资产评估有限公司对北京宝沃进行评估，评估结果如下：按照天兴评报字(2018)第1007号评估报告显示，以2018年8月31日为评估基准日，在评估基准日持续经营假设前提下，北京宝沃总资产账面价值为1,181,634.69万元，负债账面价值为666,739.36万元，净资产账面价值为514,895.33万元；采用资产基础法评估后的总资产为1,241,023.06万元，负债为663,624.70万元，净资产为577,398.36万元，评估增值62,503.03万元，增值率12.14%。由此，67%股权对应的净资产评估值为38.686亿元（评估值最终以国资主管部门核准的金额为准）。

（四）权属状况说明

北京宝沃是福田汽车的全资子公司，股权权属清晰，不存在质押等权利限制，按照国家法律法规等相关规定，可依法对北京宝沃进行股权转让。

五、本次事项的主要内容

公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让所持有的全资子公司北京宝沃67%股权，挂牌价格为38.686亿元（最终挂牌价格不低于国资主管部门核准的评估结果）。

本次挂牌转让仅为信息披露，不构成交易行为，交易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，最终成交价格等协议主要内容目前尚无法确定，在挂牌转让受让方确定后，公司将与其签订股权转让协议并及时披露。

六、本次公开挂牌的其他事项

1、债务及担保

截至2018年8月31日，北京宝沃欠公司借款金额为427,146.807947万元。受让方同意北京宝沃在本项目股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起3年内偿还上述全部借款。受让方应对上述全部借款提供公司认可的合法有效担保。

截至2018年8月31日，公司为北京宝沃及其子公司提供的全部担保金额为601,823万元，受让方应对公司全部担保提供公司认可的合法有效反担保。

2、自本项目股权转让完成后满1年之日起至满5年之日内，按照国有资产交易相关规则，转让方通过公开挂牌转让其持有的标的企业剩余全部或部分股权时，受让方须参与受让该股权。若按届时标的企业的评估值折算的每1%股权价格低于或等于本次股权转让成交价格折算的每1%股权价格，则转让价格应不低于本次股权转让成交价格所对应的转让方届时实际转让的股权价格，否则股权转让价格应不低于转让方届时实际转让股权所对应的评估值。

3、受让方应同意标的企业全部职工继续留在标的企业工作，同意职工与标的企业签订的原劳动合同继续有效，且工龄应连续计算。

七、本次交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的及对公司财务的影响

本次转让股权有利于引入多元化的资金投入，保障北京宝沃的长远可持续发展，同时有利于公司聚焦商用车核心业务，继续夯实福田汽车在商用车领域的优势，推动商用车业务技术创新和进一步提升市场地位；本次股权转让符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益。

本次挂牌交易完成后，公司持有北京宝沃33%股权，不再将其纳入公司合并报表范围。本次交易产生的利润预计超过公司2017年度经审计净利润的50%，按照上交所规定，需提交股东大会审议。

（二）其他影响

公司为北京宝沃提供借款、担保事项详见本公告中第六部分：本次公开挂牌的其他事项。

另外，公司不存在委托北京宝沃理财情况。

八、独立董事意见

公司6位独立董事发表独立意见：

1、本次股权转让事项根据国有资产转让相关规定，采取在北京产权交易所公开挂牌的方式，且最终转让底价不低于具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门核准的评估结果，交易遵循了公平、公正的原则。

2、本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次股权转让事项为了引入多元化的资金投入，保障宝沃汽车的长远可持续发展，有利于福田汽车聚焦商用车核心业务，符合福田汽车的战略发展目标，我们同意本次股权转让事项，并根据国有资产交易相关规定进行正式挂牌。

独立董事同意《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案》。

本次议的召集、召开程序及审核的内容符合《独立董事工作制度》等制度规定，合法有效。

九、风险提示

本次股权转让将在北京产权交易所正式挂牌，后续付诸实施存在不确定性，公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露该事项进展情况，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月十八日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018—094

北汽福田汽车股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2018年10月11日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案》、《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案》

公司6位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。

公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

本公司共有董事17名，截至2018年10月17日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案》。决议如下：

（一）同意北汽福田汽车股份有限公司公开挂牌转让所持北京宝沃汽车有限公司67%的股权，挂牌价格为38.686亿元（最终挂牌价格不低于国资主管部门核准的评估结果）；

（二）授权经理部门按照国家相关法律法规要求办理相关事宜。

本事项尚需提交福田汽车2018年第五次临时股东大会审议批准。

（二）《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》

本公司共有董事17名，截至2018年10月17日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月十八日

证券代码：600166证券简称：福田汽车公告编号：2018-095

北汽福田汽车股份有限公司

关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年11月5日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月5日11点30分

召开地点：福田汽车109会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月5日

至2018年11月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2018年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、登记时间：2018年10月30日 9：30－11：30 13：00－15：00

2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；

3、登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、

其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、本次会议联系人：方佳佳

联系电话：010-80708602

传真：010-80716459

联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

2018年10月18日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北汽福田汽车股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月5日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。