山西省国新能源股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2018-046
山西省国新能源股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2018年10月19日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于全资子公司山西天然气有限公司拟通过公开挂牌方式转让持有的晋中市中心城区洁源天然气有限公司等六家下属公司全部股权的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
详见公司于2018年10月20日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于拟挂牌转让部分下属公司股权的公告》（2018-047）。
议案二：关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。
详见公司于2018年10月20日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（2018-048）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2018年10月20日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2018-047
山西省国新能源股份有限公司
关于拟挂牌转让部分下属公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次拟挂牌出售公司全资子公司山西天然气有限公司持有的6家下属公司股权，分别是：晋中市中心城区洁源天然气有限公司88.67%股权、清徐县凯通天然气有限公司70%股权、山西国际电力天然气有限公司100%股权、临汾市城燃天然气有限公司35%股权、灵石县通义天然气有限责任公司41%股权、山西临县国新燃气有限公司51%股权，挂牌价格合计不低于27869.72万元。
●本次交易为公开挂牌转让，不构成关联交易。
●本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第八届董事会第十六次会议审议批准，尚需提交股东大会审议；尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次拟进行的下属公司股权转让为公开挂牌转让的行为，对上市公司本年度利润会有一定影响，具体将根据实际成交情况测算，目前暂无法预估。
●本次拟转让股权通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推进公司产业布局调整，优化资源配置，增强公司持续盈利能力，提升经营效益，公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让其持有的晋中市中心城区洁源天然气有限公司88.67%股权、清徐县凯通天然气有限公司70%股权、山西国际电力天然气有限公司100%股权、临汾市城燃天然气有限公司35%股权、灵石县通义天然气有限责任公司41%股权、山西临县国新燃气有限公司51%股权。
公司已聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及中水致远资产评估有限公司对上述六家公司进行审计、评估，并分别出具了《审计报告》及《资产评估报告》，本次交易确定的基准日为2017年12月31日。截止基准日，上述六家公司经审计的资产账面价值为222,447.91万元，净资产的账面价值为22,137.70万元。山西天然气持有的上述6家公司股权净资产账面值为13,360.80万元，经评估的净资产值较账面值增加14,508.92万元，增值率为108.59%，挂牌价合计不低于27,869.72万元。具体情况详见下表：
6家拟转让公司评估值汇总表
■
此次交易已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，山西天然气将公开挂牌转让上述六家公司股权，本次对外公开挂牌转让底价不低于中介机构的评估净资产值，转让价格以最终成交价为准。
二、拟公开挂牌转让所涉及的子公司基本情况
1、晋中市中心城区洁源天然气有限公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：许瑞斌
成立时间：2003年10月9日
住所：山西省晋中市榆次区太谷街161号
经营范围：天然气的开发利用、销售、管网建设及技术咨询。燃气设施的维护、保养、检修及材料销售。燃气具的销售、维修、安全管理。经销：压缩天然气。
企业财务状况：截至2017年12月31日：资产总额：32,602.81万元；净资产：5,163.38万元；2017年度营业收入：13,639.31万元；净利润：317.43万元。
企业财务状况：截至2018年6月30日：资产总额：30,910.24万元；净资产：5,023.03万元；2018年1-6月，营业收入：7,202.98万元；净利润：-140.35万元。
山西天然气持有晋中洁源88.67%股权。
2、清徐县凯通天然气有限公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：侯荡
成立时间：2004年9月23日
住所：清徐县徐沟镇金川路锦绣苑小区8-005号
经营范围：天然气及煤层气开发、利用；天然气、加气站及管网的投资、建设和经营管理；天然气灶具、锅炉及相关仪器、仪表设备的批发零售业务；压缩天然气车辆油气转换装置的安装、调试；压缩天然气技术开发及相关设备的销售；天然气输配供应、管道安装。
企业财务状况：截至2017年12月31日：资产总额：53,342.74万元；净资产：4,521.04万元；2017年度营业收入：22,682.21万元；净利润：358.11万元。
企业财务状况：截至2018年6月30日：资产总额：51,592.11万元；净资产：3,667.09万元；2018年1-6月，营业收入：9,427.54万元；净利润：-853.95万元。
山西天然气持有清徐凯通70%股权。
3、山西国际电力天然气有限公司
注册资本：6,000万元
法定代表人：王庚
成立时间：2008年9月27日
住所：太原市东缉虎营37号
经营范围：燃气经营：天然气的销售（仅限分公司使用）；对天然气管网投资、管理；天然气技术研究；天然气灶具及相关仪器、仪表、设备的批发零售。
企业财务状况：截至2017年12月31日：资产总额：19,588.92万元；净资产：2,464.66万元；2017年度营业收入：4,678.31万元；净利润：-2,327.88万元。
企业财务状况：截至2018年6月30日：资产总额：9,624.28万元；净资产：2,168.17万元；2018年1-6月，营业收入：2,186.32万元；净利润：-292.72万元。
山西天然气持有国电天然气100%股权。
4、临汾市城燃天然气有限公司
注册资本：8,000万元
法定代表人：陈明辉
成立时间：2009年8月13日
住所：山西省临汾市唐尧大酒店4号别墅
经营范围：以自有资金投资：天然气及液化天然气、压缩天然气加气站与管网的建设；天然气技术开发、技术研究及咨询管理服务；燃气经营：天燃气；经销：天然气灶具、锅炉及相关仪器、仪表设备、管材管件；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；对外天然气管道及相关设备的维护、抢修业务的服务管理；重型半挂牵引车辆租赁。
企业财务状况：截至2017年12月31日：资产总额：34,244.86万元；净资产：9,889.94万元；2017年度营业收入：23,722.60万元；净利润：-518.59万元。
企业财务状况：截至2018年6月30日：资产总额：30,952.79万元；净资产：11,562.28万元；2018年1-6月，营业收入：13,778.26万元；净利润：-13.59万元。
山西天然气持有临汾城燃35%股权。
5、灵石县通义天然气有限责任公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：程俊阳
成立时间：2011年8月3日
住所：山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南（通宇办公大楼一层）
经营范围：天然气城市管网建设、经营管理，天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售，天然气工程建设与工程咨询，天然气灶具、仪表及配件的经营销售与维修，天然气加气站建设与运营。
企业财务状况：截至2017年12月31日：资产总额：20,509.00万元；净资产：3,312.74万元；2017年度营业收入：4,037.42万元；净利润：152.11万元。
企业财务状况：截至2018年6月30日：资产总额：20,456.57万元；净资产：3,402.42万元；2018年1-6月，营业收入：3,066.47万元；净利润：89.56万元。
山西天然气持有灵石通义41%股权。
6、山西临县国新燃气有限公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：高伟
成立时间：2010年8月17日
住所：临县临泉镇胜利坪村
经营范围：天然气、煤层气的管网建设及运营；燃气集中供热；天然气加气站建设与经营；房屋出租。
企业财务状况：截至2017年12月31日：资产总额：62,477.80万元；净资产：-3,609.79万元；2017年度营业收入：2,457.03万元；净利润：-4,965.13万元。
企业财务状况：截至2018年6月30日：资产总额：61,872.19万元；净资产：-5,965.05万元；2018年1-6月，营业收入：1,225.73万元；净利润：-2,579.53万元。
山西天然气持有临县国新51%股权。
三、本次交易的主要内容及履约安排
山西天然气将通过山西省产权交易市场履行公开挂牌转让程序出售上述6家公司股权，交易对方暂不能确定，最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。
四、出让股权的目的和对公司的影响
本次转让股权有利于进一步推进公司产业布局调整，优化资源配置，对上市公司本年度利润会有一定影响，具体将根据实际成交情况测算，目前暂无法预估。
通过本次交易，公司可获取投资收益，实现资金回收，增加公司现金流动性。本次股权转让完成后，山西天然气不再持有上述6家公司股权，上述6家公司不再纳入公司合并报表范围。
经公司初步测算，本次交易产生的利润将超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，尚需提交公司股东大会审议，最终利润总额以审计金额为准。
由于本次拟转让股权通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司拟转让6家下属公司股权所涉及的《审计报告》；
3、公司拟转让6家下属公司股权所涉及的《资产评估报告》。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2018年10月20日
证券代码：600617 证券简称：国新能源 公告编号：2018-048
山西省国新能源股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年11月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月5日 14 点00 分
召开地点：山西省太原市高新技术开发区中心街6号西座，四楼8号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月5日
至2018年11月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。详见公司于2018年10月20日披露的2018-046号公告，以及2018年10月20日的《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》，及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。
（2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件加盖公章、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件并加盖公章、法定代表人出具的书面授权委托书原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。
2、登记时间：2018年10月20日一2018年11月5日下午14:00（股东大会开始前）
3、登记地点：山西省太原市高新开发区中心街6号西座2213证券事务部。
六、其他事项
1、特别提示
出席本次2018年第一次临时股东大会现场会议的所有股东食宿和交通等费用自理，会期半天。
2、会议咨询
联系地址：山西省太原市高新开发区中心街6号西座2213证券事务部
邮编：030032
联系电话：0351-2981617
传真：0351-2981616
联系人：张帆
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2018年10月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山西省国新能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月5日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
