中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于前十名无限售条件股东持股
情况的公告

股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-084

中国船舶重工集团动力股份有限公司

关于前十名无限售条件股东持股

情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月9日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次回购相关事宜的议案》，并将提交于2018年10月25日召开的2018年第三次临时股东大会，本次股东大会股权登记日为10月18日。相关公告详见2018年10月10日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引(2013年修订)》的相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2018年10月9日）及召开股东大会的股权登记日（2018年10月18日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例公告如下：

一、2018年10日9日前十大无限售条件股东持股情况

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二、2018年10日18日前十大无限售条件股东持股情况

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特此公告。

中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十日

中信证券股份有限公司关于

中国船舶重工集团动力股份有限公司

回购公司部分社会公众股份之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一八年十月

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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特别说明：本报告中小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

二、前言

中信证券股份有限公司接受中国动力的委托，担任本次中国动力回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对中国动力履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由中国动力提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对中国动力的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与中国动力接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请中国动力的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

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四、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况介绍

公司名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司

法定代表人：何纪武

统一社会信用代码：911306007109266097

设立日期：2000年6月13日

注册资本：人民币173,919.0872万元

住所：河北省保定市区富昌路8号

联系地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

邮政编码：100097

董事会秘书：王善君

电话号码：010-88010961

传真号码：010-88010958

所属行业：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

经营范围：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）上市公司控股股东和实际控制人情况

1、控股股东

截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东为中船重工集团。中船重工集团情况如下：

（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）

（2）注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号

（3）注册资本：6,300,000.00万元

（4）法定代表人：胡问鸣

（5）经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）持有公司股份情况：中船重工集团直接持有公司股份527,655,223股，占公司已发行股份总数1,734,070,872股的30.43%；中船重工集团及其一致行动人合计持有公司股份1,091,642,799股，占公司已发行股份总数1,734,070,872股的62.95%。

2、实际控制人

公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国务院国有资产监督管理委员会持有公司控股股东中船重工集团100%股权。

（三）公司前十大股东持股数量和持股比例

根据公司提供的《股东名册》，截至2018年10月18日公司前十名股东持股情况如下：

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（四）公司经营情况

中国动力主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、海洋核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力业务板块，为多维度的高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务的上市公司。公司主要产品包括：燃气轮机集成产品、汽轮机组及余热锅炉、高性能铅酸动力电池、车用启动电池、电力推进系统集成、专用电力系统集成、民用核电工程安全监测系统、柴油机动力产品、热气机动力产品。主要应用领域包括：（1）国防动力装备系统；（2）陆上工业领域和汽车消费领域的动力装备及控制系统；（3）民船等海洋装备的动力装备配套系统。

公司最近三年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

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五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

（一）股票上市已满一年

经核查，中国动力股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询并经独立财务顾问核实，中国动力最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不低于人民币20,000 万元（含）且不超过人民币40,000 万元（含）。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，中国动力仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分析”。

（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

按照回购资金总额回购资金总额不低于人民币20,000 万元（含）且不超过人民币40,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币34.50元/股的条件下，预计可回购股份数量为5,797,101股至11,594,202股，占公司目前已发行总股本比例约0.33%至0.67%。回购后公司第一大股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，按回购11,594,202股计算，本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：

单位：股

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据上交所《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：一、股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%；二、社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为1,734,070,872股，若按回购股份数量11,594,202股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对中国动力的上市地位构成影响。

同时，经本独立财务顾问核查，中国动力本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。

因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

六、本次回购的必要性分析

根据本次回购实际实施情况，本次回购所需资金来源为公司自有资金。按照相关规定，在符合上市条件的情况下，至本次回购事项起，公司计划以后每年度以集中竞价或法规认可的其他方式回购公司股份。每年回购事项由公司根据当年情况择机履行相关决策程序后实施，公司每年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。

因此，本次回购的实施能够减少公司发行在外的总股本数，从而提升公司的每股收益。在当前市场环境下，本次回购有利于促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，能够起到促进公司价值回归的重要作用。

七、本次回购的可行性分析

本次回购使用自有资金不低于人民币20,000 万元（含）且不超过人民币40,000 万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

具体情况如下：

（一）公司回购资金占资产规模的比重较低。截至2018年6月末，公司总资产和归属于母公司所有者权益分别为4,392,569.44万元、2,672,174.68万元，以本次回购金额40,000万元计算，占总资产和归属于母公司所有者权益的比重分别为0.91%、1.50%，占比较低。另外，本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的6个月内择机实施，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

（二）公司货币资金充足。截至2018年6月末，公司货币资金为1,224,555.60万元，足以支付回购价款。根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，公司有能力以自有资金支付回购价款。

（三）公司财务状况良好。截至2018年6月末，公司资产负债率为34.24%，公司资本结构仍具有较大的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间存在大额资金需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

八、回购股份方案的影响分析

（一）回购股份对上市公司股价的影响

回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

（二）回购股份对上市公司股本结构的影响

回购股份后，股权分布符合上市条件。按照回购资金总额不低于人民币20,000 万元（含）且不超过人民币40,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币34.50元/股的条件下，预计可回购股份数量为5,797,101股至11,594,202股，占公司目前已发行总股本比例约0.33%至0.67%。回购后公司第一大股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，按回购11,594,202股计算，本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：

单位：股

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（三）回购股份对其他债权人的影响

本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

九、其他说明事项

经核查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、合计持股 5%以上的股东其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股票的情形如下：

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根据相关主体提供的说明，上述主体买卖公司股票行为系公司控股股东及一致行动人增持公司股份，公司均履行了相应的信息披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。除此之外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

十、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

十一、特别提醒广大投资者注意的问题

（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。

（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖中国动力股票的依据。

十二、本独立财务顾问联系方式

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

电话：010-60838596

传真：010-60836960

联系人：胡锺峻

十三、备查文件

（一）中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议

（二）中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

（三）中国船舶重工集团动力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案

（四）中国船舶重工集团动力股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告，2018年1-6月财务报告

财务顾问主办人： 康攀 胡锺峻

中信证券股份有限公司

2018年10 月19 日