江苏雷科防务科技股份有限公司
第六届董事会第二次
会议决议公告

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-114

江苏雷科防务科技股份有限公司

第六届董事会第二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2018年10月19日以书面方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2018年10月21日通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席11名，会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，公司管理层认为目前公司二级市场价格已严重低估。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金以集中竞价的方式回购公司股份用于后续股权激励计划或员工持股计划的股份来源。本次回购股份的价格为不超过9.00元/股，回购的资金总额为不低于3亿元，不高于5亿元人民币，资金来源为公司自有资金，回购期限为自公布回购报告书之日起不超过6个月（扣除定期报告等窗口期）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2018年第五次临时股东大会审议。

公司独立董事对本次回购股份事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。

为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；

（2）、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

（3）、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（4）、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（5）、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（6）、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（7）、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

（8）、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2018年第五次临时股东大会审议。

3、审议《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

公司定于2018年11月7日（星期三）下午14：30以现场投票结合网络投票的形式召开2018年第五次临时股东大会。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2018年10月22日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-115

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购股份预案的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次回购股份价格为不超过9.00元/股，回购的资金总额为不低于3亿元，不高于5亿元人民币，按回购金额上限即5亿元、回购价格上限9元/股进行测算，预计回购股份总额为55,555,500股(占公司总股本的4.87%)。本次回购期限为公布回购报告书之日起不超过6个月（扣除定期报告等窗口期）。

2、相关风险提示:

（1）、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能通过股东大会审议通过的风险。

（2）、本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

（3）、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

（4）、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，存在股权激励计划或员工持股计划未能实施成功的风险。若公司未能实施上述股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2018年10月21日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

一、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，公司管理层认为目前公司二级市场价格已严重低估。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份用于后续股权激励计划或员工持股计划的股份来源。

（二）回购股份的方式和用途

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份并作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。

（三）回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币9元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额为不低于3亿元，不高于5亿元人民币，按回购金额上限即5亿元、回购价格上限9元/股进行测算，预计回购股份总额为55,555,500股(占公司总股本的4.87%)。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

回购的资金总额为不低于3亿元，不高于5亿元人民币，具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准，回购资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自本次回购公布回购报告书之日起不超过6个月（扣除定期报告等窗口期）。如果在此期限内回购股份金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股权的变动情况

按回购金额上限即5亿元、回购价格上限9元/股进行测算，预计本次回购股份总额为55,555,500股(占公司总股本的4.87%)。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

■

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2018年6月30日，公司帐面货币资金加上理财资金共计为970,254,798.18元，假设本次最高回购资金上限5亿元（含）全部使用完毕，公司帐面货币资金加上理财资金仍有470,254,798.18元，公司营运资金仍然很充裕。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币5亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，在可预期的回购金额区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

（九）、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

公司于2018年5月15日实施完成了2018年限制性股票股权激励计划首次授予，公司部分董事、高级管理人员参与了该股权激励计划。具体情况如下：

■

经自查，公司已按规定予以披露，参与该股权激励计划的董事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形。

（十）、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

公司董事长戴斌先生于2018年10月19日向公司董事会提交了关于本次回购股份的预案，戴斌先生在董事会作出回购股份决议前六个月内未发生买卖本公司股份的情况，也不在存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情形。截止本公告日戴斌先生持有公司股份100,000股,未来六个月不存在减持公司股份的计划。

（十一）、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；

2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

7、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购预案的审议程序

（一）公司第六届董事会第二次会议审议通过了该事项，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。

（二）独立董事意见

1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。

3、公司本次拟回购总金额不低于3亿元，不高于5亿元人民币，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

4、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，存在股权激励计划或员工持股计划未能实施成功的风险。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议。

2、独立董事关于回购公司股份的独立意见。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2018年10月22日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-116

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于召开2018年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法性及合规性：公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，定于2018年11月7日召开2018年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2018年11月7日（星期三）下午14：30

（2）网络投票时间：2018年11月6日-2018年11月7日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月6日15:00至2018年11月7日15:00期间的任意时间。

4、股权登记日：2018年11月2日（星期五）

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

6、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7、出席对象：

（1）2018年11月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

8、现场会议召开地点：北京市海淀区西三环北路甲2号院（北理工国防科技园）5号楼6层雷科防务北京分公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会第二会议审议通过，具体详见公司于2018年10月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2018年11月5日上午 9:00 至 11:00；下午13:00 至 16:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。本公司不接受电话方式办理登记

4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系电话：0519-86237018

传真号码：0519-86235691

联系人：刘训雨、王少华

邮政编码：213161

通讯地址：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦18楼

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2018 年10月22日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362413，投票简称：雷科投票。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表 1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月7日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科防务科技股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

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备注：

请在相应地方填上“√”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。 授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

附件三

江苏雷科防务科技股份有限公司

股东大会股东登记表

截止 2018 年 11月2 日下午 3:00 交易结束时本单位（或本人）持有江苏雷科防务科技股份有限公司（股票代码：002413）股票，现登记参加公司 2018 年第五次临时股东大会。

姓名（或名称）： 证件号码：

证券账户号： 持有股数： 股

联系电话： 登记日期： 年 月 日

股东签字：