江苏高科石化股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组的公告

证券代码：002778 证券简称：高科石化 公告编号：2018-059

江苏高科石化股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月23日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划关于拟收购宜兴博砚投资有限公司（以下简称“宜兴博砚”、“标的资产”）100%股权的重大资产重组（以下简称“本次交易”）相关事项，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问华西证券股份有限公司发表了专项核查意见。现将有关情况公告如下：

一、本次交易的基本情况

公司拟向宜兴博砚的股东发行股份购买其合计持有的宜兴博砚100%股权。宜兴博砚主要通过其下属子公司从事用于液晶显示器的电子材料及电子化学品的生产与销售，包括光刻胶、显影液等。

本次交易标的资产的控股股东、实际控制人许春栋为本公司副董事长，系本公司控股股东、实际控制人许汉祥之子，本次交易构成关联交易，但预计不会导致公司的控制权发生变更。

二、本次筹划重大资产重组所做的工作

（一）履行的信息披露义务和程序

公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月23日开市起停牌至2018年7月19日，2018年7月20日公司股票复牌，并继续推进重大资产重组事项。有关具体内容详见公司在此期间披露的《重大资产重组停牌公告》（2018-018）、《重大资产重组停牌进展公告》（2018-021、2018-022、2018-024）、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2018-025）、《重大资产重组停牌进展公告》（2018-026、2018-027、2018-029、2018-032）、《重大资产重组延期复牌公告》（2018-034）、《重大资产重组停牌进展公告》（2018-035、2018-036、2018-038）、《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（2018-039）、《重大资产重组进展公告》（2018-041、2018-043、2018-050、2018-051、2018-052、2018－053）。

2018年10月23日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见，同意终止本次交易。

（二）本次筹划重大资产重组期间的相关工作

公司在本次重大资产重组停牌期间及复牌后继续推进重大资产重组期间，与有关各方严格依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定，积极推进重大资产重组各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，包括但不限于选聘本次重大资产重组涉及的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构；组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作；参与就本次重大重组方案及相关事项与相关主管部门的沟通、协商及论证；就本次重大重组方案及相关事项与交易相关各方沟通、协商及论证，并与交易对方签署了关于重大资产重组的《合作意向协议》。

公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。停牌期间，公司根据相关规定每5个交易日发布一次进展公告；复牌后继续推进重大资产重组期间，公司每10个交易日发布一次进展公告，及时履行信息披露义务。

三、终止本次交易的原因

自本次重组启动以来，公司及交易对方积极全力推进本次重大资产重组的相关工作，聘请了中介机构开展对标的公司的尽职调查及草拟申报材料等相关工作。公司与交易对手方就本次重组事项进行了积极的筹划及充分的沟通，针对交易方案、交易价格等内容与重组各方进行了深入交流、磋商与论证。但因交易各方利益诉求不一，最终未能对交易的核心条款达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次重组。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重组事项。

四、终止本次交易对公司的影响

截至本次交易终止之日，本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了《合作意向协议》，交易各方均未就具体方案最终达成实质性协议，经交易各方友好协商后决定终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。

目前，公司经营情况正常良好，本次筹划重大资产重组事项的终止，不会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响，不会影响公司的正常生产经营和发展战略。

五、终止本次交易的审议情况

公司于2018年10月23日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问华西证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。本次重大资产重组终止程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司承诺自发布本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

七、独立董事意见

独立董事对本次重大资产重组终止事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事认为：本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日、复牌后每十个交易日发布一次重大资产重组进展公告，认真履行了信息披露义务。

我们认为公司终止筹划本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，公司董事会会议审议本事项相关议案的表决程序合法合规，表决结果合法有效。本事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。

八、独立财务顾问核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问华西证券股份有限公司就本次终止重大资产重组事项出具了专项核查意见，结论如下：

公司于本次重大资产重组停牌期间和股票复牌后继续推进重大资产重组期间根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定及时履行了信息披露义务，公司披露的重组进展信息真实；上市公司终止本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定，终止原因具有合理性，公司终止本次重大资产重组的程序及相关承诺符合相关法律法规的规定。

九、其他事项

公司对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见；

3、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、华西证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见。

特此公告。

江苏高科石化股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十三日