金发科技股份有限公司
第六届董事会第十三次
（临时）会议决议公告
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2018-054
债券代码：136783 债券简称：16金发01
金发科技股份有限公司
第六届董事会第十三次
（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）第六届董事会第十三次（临时）会议通知于2018年10月23日以电子邮件和短信方式发出，会议于2018年10月23日以通讯表决方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长袁志敏先生召集和主持，会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》的有关规定。经出席会议董事审议并表决，一致形成以下决议：
一、审议通过《关于收购宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司100%股权的议案》
2018年10月23日，公司分别与宁波银商投资有限公司（以下简称“宁波银商”）和宁波万华石化投资有限公司（以下简称“万华投资”）各股东签署了股权转让合同。根据股权转让合同，金发科技拟分别以人民币10,040.38万元和人民币7,567.66万元收购宁波银商和万华投资100%股权。本次交易完成后, 宁波银商和万华投资将成为金发科技实际控制的公司，纳入公司合并财务报表范围。
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于收购宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司100%股权的公告》。
二、审议通过《关于宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司继续履行对宁波海越新材料有限公司担保责任的议案》
金发科技拟以现金支付方式收购万华投资和宁波银商100%股权，因万华投资和宁波银商目前存在对参股公司宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”）的借款担保，本次股权收购完成后，万华投资和宁波银商对宁波海越的担保金额，将相应增加公司及控股子公司的对外担保总额。
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于拟为宁波海越新材料有限公司提供担保的公告》。
三、审议通过《关于为宁波海越新材料有限公司提供担保的议案》
金发科技拟在收购万华投资和宁波银商100%股权完成后，为宁波海越向国家开发银行等银行申请的人民币借款和美元借款按持股比例,提供合计金额49%的连带责任保证担保和股权质押担保。
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于拟为宁波海越新材料有限公司提供担保的公告》。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十四日
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2018-055
债券代码：136783 债券简称：16 金发 01
金发科技股份有限公司
关于收购宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：金发科技股份有限公司拟以现金支付方式收购宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司100%的股权，股权转让价款分别为10,040.38万元和7,567.66万元。本次交易完成后，宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司将成为金发科技股份有限公司实际控制的公司，纳入公司合并财务报表范围。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易已经公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2018年10月23日，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）分别与宁波银商投资有限公司（以下简称“宁波银商”）和宁波万华石化投资有限公司（以下简称“万华投资”）各股东签署了股权转让合同。根据股权转让合同，金发科技拟分别以人民币10,040.38万元和人民币7,567.66万元收购宁波银商和万华投资100%股权。
金发科技于2018年10月23日召开第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于收购宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司100%股权的议案》，公司拟以现金方式收购宁波银商和万华投资100%的股权。本次交易完成后, 宁波银商和万华投资将成为金发科技实际控制的公司，纳入公司合并财务报表范围。
本次对外收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司相关制度的规定，本次对外收购事项属公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）宁波银商股权转让合同的交易对方
1、陈建国
男，中国国籍，住址为浙江省诸暨市，公民身份号码：339011****6231。最近三年主要为宁波银商执行董事。
截至本公告出具日，除持有宁波银商90%的股份外，陈建国未控制其他公司。
2、于淑萍
女，中国国籍，住址为陕西省铜川市，公民身份号码：610203****4228。最近三年主要为宁波银商的监事。
截至本公告出具日，除持有宁波银商10%的股份外，于淑萍未控制其他公司。
（二）万华投资股权转让合同的交易对方
1、宁波万华科技投资有限公司
企业名称：宁波万华科技投资有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：913302017645324539
住所：宁波大榭开发区行政商务区海光楼409-2-A室
法定代表人：赵利勇
注册资本：人民币2,000万元
主要股东：赵利勇、龚白玉
经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；其他危险化学品：正丁烷、异辛烷、液化石油气（仅用于工业原料）、盐酸、松节油、石油醚、石脑油、羟基乙硫醚、煤焦油、5-氯-2-甲基苯胺、六氟丙酮水合物、硫酸、甲基叔丁基醚、甲醇、1，3-二甲苯、1，2-二甲苯、2-丁酮、粗苯、次氯酸钠溶液[含有效氯〉5%]、丙烯、丙烷的批发（在许可证有效期内经营）；化工原料及产品、石油制品、沥青、润滑油、燃料油、凝析油、渣油、白油、导热油、变压器油、液体石蜡、有机热载体、五金交电、建筑材料、机电设备、纺织品的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经济技术信息咨询服务，商品信息咨询服务。
主要业务最近三年发展状况：主要从事实业投资、化工原料及产品的批发、零售业务，发展状况良好。
公司与宁波万华科技投资有限公司不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
最近一年主要财务指标：2017 年末的资产总额为18,556万元、资产净额为6,465万元，2017年度的营业收入为22,953万元、净利润为1,515万元。以上数据未经审计。
2、腾龙精线集团有限公司
企业名称：腾龙精线集团有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91330206677653345K
住所：浙江省宁波市北仑区小港陈山东路69号7幢1号一层101室
法定代表人：陈佩君
注册资本：人民币12,600万元
主要股东：宁波腾业贸易有限公司持股94.44%、宁波龙创贸易有限公司持股5.56%
经营范围：实业投资，投资咨询，广告设计、制作、发布，网站建设，办公用房及机械设备租赁；钢材、金属材料及制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
主要业务最近三年发展状况：主要从事实业投资，旗下宁波市和鼎置业有限公司主要从事房地产开发业务，旗下腾龙精线集团宁波钢材有限公司主要从事钢材、金属材料及制品贸易。
公司与腾龙精线集团有限公司不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
最近一年主要财务指标：2017 年末的资产总额为14,633.08万元、所有者权益为11,803.08万元，2017年度的营业收入为0元、净利润为1,134.27万元。以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）宁波银商投资有限公司
1、基本情况
类别：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2005年3月4日
注册地址：宁波市开发区新碶恒阳小区一期5号楼二单元401室
法定代表人：陈建国
注册资本：人民币10,000.00万元
营业期限：2005年3月4至2025年3月3日
经营范围：实业投资；石油制品、化工原料及产品、金属材料、建筑装潢材料、五金交电、电子器材的批发、零售；商务咨询服务
2、股权结构
（1）收购前的股权结构
■
（2）收购完成后的股权结构
■
3、财务状况
宁波银商2017年及2018年前三季度的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：宁波银商2017年财务数据经宁波威远会计师事务所有限公司审计，并出具无保留审计意见，该事务所不具有从事证券、期货业务资格。2018年前三季度财务数据未经审计。
4、权属状况
本次交易标的宁波银商产权清晰，除了持有的参股公司宁波海越新材料有限公司（以下简称为“宁波海越”）31%的股权已经对外质押担保以外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、业务概况
宁波银商主要从事实业投资、货物批发、零售业务。
宁波银商现持有宁波海越31%的股权，宁波海越的基本情况如下：
类别：有限责任公司
成立日期：2011年4月21日
注册地址：浙江省北仑区戚家山街道宏源路168号
法定代表人：许明
注册资本：人民币137,000.00万元
营业期限：2011年4月21日至2031年4月20日
经营范围：丙烯、甲乙酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、异丁烷、氢气、混合C5的生产（在许可证有效期内经营）。 氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油的批发、零售；以服务外包方式从事企业生产线管理；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）
股权结构：海越能源集团股份有限公司持股51%、宁波银商持股31%、万华投资持股18%。
（二）宁波万华石化投资有限公司
1、基本情况
类别：有限责任公司
成立日期：2011年3月30日
注册地址：浙江省宁波市大榭开发区海光楼409-2-C室
法定代表人：赵利勇
注册资本：人民币10,900万元
营业期限：2011年3月30日至2031年3月29日
经营范围：实业项目投资；石油制品、沥青、化工原料及产品、五金交电、建筑材料、机电设备、纺织品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；经济技术信息咨询服务，商品信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、股权结构
（1）收购前的股权结构
■
（2）收购完成后的股权结构
■
3、财务状况
万华投资2017年及2018年前三季度的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：万华投资2017年财务数据经宁波文汇会计师事务所有限公司审计，并出具无保留审计意见，该事务所不具有从事证券、期货业务资格。2018年前三季度财务数据未经审计。
4、权属状况
本次交易标的万华投资产权清晰，除了持有的参股公司宁波海越18%的股权已经对外质押担保以外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、业务概况
万华投资主要从事实业投资、化工原料及产品的批发、零售业务。万华投资持有宁波海越新材料有限公司18%的股权。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）宁波银商投资有限公司股权转让合同
1、合同主体
合同签订日：2018年10月23日
转让方：陈建国、于淑萍
受让方：金发科技
目标公司：宁波银商
2、股权转让价格
转让方陈建国将其持有的目标公司的90%股权转让给受让方，股权转让价款为人民币9,036.34万元。
转让方于淑萍将其持有的目标公司的10%股权转让给受让方，股权转让价款为人民币1,004.04万元。
各方同意委托双方认可的第三方评估机构对目标公司进行评估。若评估值低于前述目标公司账面净资产值的比例在15%范围内，转让价款不做调整。若评估值低于前述目标公司账面净资产值的比例超过15%，转让价款按评估值进行调减。若评估值高于前述目标公司账面净资产值，转让价款仍按原账面净资产值确定。
3、价款支付
自合同生效之日起三个工作日内，受让方按合同约定的股权转让价款的20%支付至转让方指定的银行账户。若受让方未按约定按时足额支付相应股权价款的，转让方有权在三个工作日解除本合同。自本次股权转让完成工商变更登记手续之日起十个工作日内，受让方按合同约定的股权转让价款的80%支付至转让方指定的银行账户。
转让方延迟办理前述股权转让工商变更登记的，应以受让方已支付的金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率标准向转让方计付迟延交付违约金，逾期超过十个工作日的，受让方有权解除本合同。
截止公告日，公司尚未支付交易对价。
4、目标公司资产权益分配
本次股权转让后，目标公司名下下列资产或权益由转让方享有和承担，目标公司及受让方配合转让方处置该等资产，具体包括：
■
本次股权转让后，目标公司名义下列资产或权益继续由目标公司享有，受让方通过受让目标公司股权方式取得对该等资产或权益的最终实际权益，具体包括：
■
5、债权债务处置
本次股权转让后，目标公司名下下列债权债务继续由目标公司承担和享有，具体包括：
■
因本次股权转让，目标公司名下下列债权或债务由转让方享有和承担，目标公司及受让方配合转让方处置该等债权或债务，具体包括：
■
转让方及目标公司承诺已向受让方真实、完整、有效的披露目标公司的债务情况（包括或有债务，含担保、诉讼等或有债务），没有任何隐瞒和遗漏。如目标公司存在前述约定之外的任何债务（包括或有债务），均应由转让方承担和解决，如日后出现目标公司或受让方实际承担责任的，转让方均应予以足额补偿给目标公司或受让方。
6、对宁波海越的担保事项
合同签订后，目标公司在本次收购之前因历史原因以目标公司自身名义对宁波海越的银行借款债务提供的担保，仍由股权转让完成后的目标公司继续承担。涉及受让方应提交董事会或股东大会审议的，由受让方依法定程序办理。
合同签订前，目标公司寻求的第三方王志良夫妇及其控制的宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司为宁波海越的银行借款债务提供的担保，在合同签订后由目标公司、受让方、贷款银行、原担保方王志良夫妇及其控制的北仑电力公司共同向宁波海越贷款银行申请办理关于同意解除王志良夫妇及其控制的北仑电力公司为宁波海越的银行借款债务提供担保的函。
合同签订后，目标公司除前述约定之外的其他任何形式的担保及可能承担的责任（包括或有债务），由转让方承担及负责办理解除手续，如日后导致目标公司承担责任的，由转让方负责补偿给目标公司。
7、违约责任及争议解决
除合同另有约定外，若因一方违约造成另一方或目标公司遭受经济损失或承担法律责任的，则违约方应依法赔偿因此给守约方造成的损失及责任。
合同及各方签订的与合同有关的文件均适用中华人民共和国法律。因合同引起或与合同有关的任何争议，各方应尽力友好协商解决。协商不成的，提交起诉方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
8、合同生效
本合同经公司董事会审议批准后生效。
（二）宁波万华石化投资有限公司股权转让合同
1、合同主体
合同签订日：2018年10月23日
转让方：宁波万华科技投资有限公司、腾龙精线集团有限公司
受让方：金发科技
目标公司：万华投资
2、股权转让价格
转让方宁波万华科技投资有限公司将其持有的目标公司的50%股权转让给受让方，股权转让价款为人民币3,783.83万元。
转让方腾龙精线集团有限公司将其持有的目标公司的50%股权转让给受让方，股权转让价款为人民币3,783.83万元。
各方同意委托双方认可的第三方评估机构对目标公司进行评估。若评估值低于前述目标公司账面净资产值的比例在15%范围内，转让价款不做调整。若评估值低于前述目标公司账面净资产值的比例超过15%，转让价款按评估值进行调减。若评估值高于前述目标公司账面净资产值，转让价款仍按原账面净资产值确定。
3、价款支付
自合同生效之日起三个工作日内，受让方按合同约定的股权转让价款的20%支付至转让方指定的银行账户。若受让方未按约定按时足额支付相应股权价款的，转让方有权在三个工作日解除合同。自本次股权转让完成工商变更登记手续之日起十个工作日内，受让方按合同约定的股权转让价款的80%支付至转让方指定的银行账户。
转让方延迟办理前述股权转让工商变更登记的，应以受让方已支付的金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率标准向转让方计付迟延交付违约金，逾期超过十个工作日的，受让方有权解除本合同。
截止公告日，公司尚未支付交易对价。
4、资产权益分配
本次股权转让后，目标公司名下的下列资产或权益继续由目标公司享有，受让方通过受让目标公司股权方式取得对该等资产或权益的最终实际权益，具体包括：
■
5、债权债务处置
本次股权转让后，目标公司名下的下列债务继续由目标公司承担，具体包括：
■
转让方及目标公司承诺已向受让方真实、完整、有效的披露目标公司的债务情况（包括或有债务，含担保、诉讼等或有债务），没有任何隐瞒和遗漏。如目标公司存在前述约定之外的任何债务（包括或有债务），均应由转让方承担和解决，如日后出现目标公司或受让方实际承担责任的，转让方均应予以足额补偿给目标公司或受让方。
6、对宁波海越的担保事项
合同签订后，目标公司在本次收购之前因历史原因以目标公司自身名义对宁波海越的银行借款债务提供的担保，仍由股权转让完成后的目标公司继续承担。涉及受让方应提交董事会或股东大会审议的，由受让方依法定程序办理。
合同签订前，目标公司寻求的第三方赵利勇及其配偶龚白玉（合称原担保方）为宁波海越的银行借款债务提供的担保，在合同签订后由目标公司、受让方、贷款银行、原担保方共同向宁波海越贷款银行申请办理关于同意解除原担保方为宁波海越的银行借款债务提供担保的函。
合同签订后，目标公司前述约定之外的其他任何形式的担保及可能承担的责任（包括或有债务），由转让方承担及负责办理解除手续，如日后导致目标公司承担责任的，由转让方负责补偿给目标公司。
7、违约责任及争议解决
除合同另有约定外，若因一方违约造成另一方或目标公司遭受经济损失或承担法律责任的，则违约方应依法赔偿因此给守约方造成的损失及责任。
合同及各方签订的与合同有关的文件均适用中华人民共和国法律。因合同引起或与合同有关的任何争议，各方应尽力友好协商解决。协商不成的，提交起诉方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
8、合同的生效
本合同经公司董事会审议批准后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购资产的资金来源为公司自有资金或者自筹资金。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
3、本次交易前金发科技与各股东之间不存在关联交易，本次交易后如存在涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后, 宁波银商和万华投资将成为金发科技实际控制的100%持股公司，纳入公司合并财务报表范围，公司通过宁波银商和万华投资合计间接持有宁波海越49%股权。宁波海越是石化新材料领域的战略新兴企业，拥有年产60万吨丙烷脱氢装置、60万吨异辛烷装置和4万吨甲乙酮装置，以及配套的码头、储罐、蒸汽和环保装置。通过本次收购，公司可以借助宁波海越的产业优势和市场影响力向上游原材料丙烯等进行产业布局，增加产业协同性，提升全产业链的技术创新能力，实现上下游产业整合，符合公司“强化中间，拓展两头，技术引领，跨越发展”战略和全体股东的利益。
本次收购存在的风险：
1、由于本次交易资金来源为自有资金或者自筹资金，根据股权转让合同，公司在短期内需要承担较大的货币资金支出，对公司流动性具有一定影响。
2、截止本公告披露日，目标公司的股权尚未交割完毕，本次收购存在交易各方不按约履行的违约风险。
3、股权转让合同生效后，公司须为宁波银商和万华投资的参股公司宁波海越按持股比例向国家开发银行等银行申请的人民币借款和美元借款提供合计金额49%的连带责任保证担保和股权质押担保。同时，宁波银商和万华投资应继续履行对宁波海越的原有担保责任。以上事项涉及需经公司股东大会审议的，若未能取得股东大会审议通过，本次收购可能面临履行风险。
4、公司、目标公司及其参股公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十四日
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2018-056
债券代码：136783 债券简称：16 金发 01
金发科技股份有限公司关于
拟为宁波海越新材料有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：宁波海越新材料有限公司
● 金发科技股份有限公司拟以现金支付方式收购宁波万华石化投资有限公司和宁波银商投资有限公司100%股权，因宁波万华石化投资有限公司和宁波银商投资有限公司目前存在对参股公司宁波海越新材料有限公司的借款担保，本次股权收购完成后，宁波万华石化投资有限公司和宁波银商投资有限公司对宁波海越新材料有限公司的担保金额，将相应增加公司及控股子公司的对外担保总额。同时，金发科技股份有限公司拟在本次股权收购完成后，为宁波海越新材料有限公司向国家开发银行等银行申请的人民币借款和美元借款按持股比例提供合计金额49%的连带责任保证担保和股权质押担保。除本次担保以外，金发科技股份有限公司未对宁波海越新材料有限公司提供其他担保。
● 本次担保无反担保。
● 公司对外担保无逾期情况。
● 截至2018年6月30日，担保对象资产负债率超过70%.本次担保事项需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或者“公司”）拟以现金支付方式收购宁波万华石化投资有限公司（以下简称“万华投资”）和宁波银商投资有限公司（以下简称“宁波银商”）100%股权。万华投资和宁波银商目前存在对参股公司宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”）的借款担保，本次股权收购完成后，万华投资和宁波银商对宁波海越的担保金额，将相应增加公司及控股子公司的对外担保总额。同时，金发科技拟在本次股权收购完成后，为宁波海越向国家开发银行等银行申请的人民币借款和美元借款按持股比例提供合计金额49%的连带责任保证担保和股权质押担保。具体情况如下。
（一）金发科技拟为宁波海越提供的担保
经公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过，公司拟在本次股权收购完成后，为宁波海越向国家开发银行等银行申请的以下借款按持股比例提供合计金额49%的连带责任保证担保，并以收购完成后持有的万华投资和宁波银商股权作质押担保：
1、2012年7月30日，宁波海越与国家开发银行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑支行、中国银行股份有限公司北仑支行、交通银行股份有限公司宁波分行和上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行共同组成的银团（以下简称为“银团”）签订人民币资金银团贷款合同（合同1，合同编号：3302201201100000016），宁波海越向银团借款总计人民币315,000万元（大写：人民币叁拾壹亿伍仟万元）。借款共分为两组，其中A组金额为人民币65,740万元，期限6年（即从2012年8月7日至2018年8月6日止），B组金额为人民币249,260万元，期限10年（即从2012年8月7日至2022年8月6日止）。2018年7月31日，宁波海越、担保人（海航集团有限公司、海航现代物流集团有限公司、海越能源集团股份有限公司、宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司、王志良及其配偶、赵利勇及其配偶、宁波银商投资有限公司、宁波万华石化投资有限公司、海航云商投资有限公司）与银团签订了前述银团贷款合同之变更协议。根据变更协议，A组借款的贷款期限变更为从2012年8月7日至2019年11月20日止。
2、2012年7月30日，宁波海越与国家开发银行签订外汇中长期固定资产贷款合同（合同2，合同编号：3302201201100000017），借款金额为美元10,000万元（大写：美元壹亿元整），期限10年（即从2012年8月7日至2022年8月6日止）。
3、2014年6月9日，宁波海越与国家开发银行签订人民币中长期固定资产贷款合同（合同3，合同编号：3302201401100000308），宁波海越向国家开发银行借款总计人民币32,500万元（大写：人民币叁亿两仟伍佰万元），期限7年（即从2014年6月13日至2021年6月12日止）。
4、2014年6月9日，宁波海越与国家开发银行签订的外汇中长期固定资产贷款合同（合同4，合同编号：3302201401100000309），宁波海越向国家开发银行借款总计美元3,100万元（大写：美元叁仟壹佰万元），期限7年（即从2014年6月13日至2021年6月12日止）。
上述担保事项已经公司2018年10月23日第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过。上述担保经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）万华投资和宁波银商对宁波海越提供的担保
1、万华投资和宁波银商于2012年7月30日与银团就上述3302201401100000308号和3302201401100000309号合同签订质押合同，以合计持有的宁波海越49%股权向银团提供质押担保。
2、万华投资和宁波银商于2014年6月9日与国家开发银行就上述3302201201100000016号和3302201201100000017号合同签订质押合同，以合计持有的宁波海越49%股权向国家开发银行提供质押担保。
3、万华投资于2017年10月11日与农业银行签订最高额保证合同，为宁波海越提供最高额不超过12,960万元（大写：壹亿贰仟玖佰陆拾万元）的担保。宁波银商于2017年10月11日与农业银行签订最高额保证合同，为宁波海越提供最高额不超过22,320万元（大写：贰亿贰仟叁佰贰拾万元）的担保。
4、万华投资于2018年5月4日与工商银行签订最高额保证合同，为宁波海越提供最高额不超过21,600万元（大写：两亿壹仟陆佰万元）的担保。宁波银商于2018年5月4日与工商银行签订最高额保证合同，为宁波海越提供最高额不超过37,200万元（大写：叁亿柒仟俩佰万元）的担保。
5、万华投资和宁波银商于2018年8月17日与国家开发银行签订保证合同，为宁波海越与国家开发银行之间的38,000万元（大写：叁亿捌仟万元整）流动借款分别按18%、31%的持股比例提供连带责任保证担保，期限1年（即从2018年8月17日至2019年8月16日止）。
公司于2018年10月23日召开第六届董事会第十三次（临时）会议，同意在本次股权收购完成后，万华投资和宁波银商继续履行上述担保责任。上述担保经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
公司名称：宁波海越新材料有限公司
成立日期：2011年4月21日
注册资本：137,000万元
法定代表人：许明
注册地点：浙江省北仑区戚家山街道宏源路168号
经营范围：丙烯、甲乙酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、异丁烷、氢气、混合C5的生产（在许可证有效期内经营）。 氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油的批发、零售；以服务外包方式从事企业生产线管理；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。
本公司收购完成后，万华投资和宁波银商成为金发科技的全资子公司，合计持有被担保对象49%的股权。海越能源集团股份有限公司持有被担保对象51%的股权。
（二）财务情况
宁波海越最近一年又一期的财务情况如下表所示，截至2018年6月30日，宁波海越的资产负债率超过70%.
单位：万元
■
注：2017年度财务数据已经审计，2018年半年度财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
（一）金发科技拟提供的担保
1、保证合同
①担保方式：连带责任保证；
②担保金额：人民币347,500万元、美元13,100万；
③担保期限：主合同项下债务履行期届满后三年。
2、质押合同
①出质人：金发科技；
②质押物：万华投资100%股权、宁波银商100%股权；
③担保金额：人民币347,500万元、美元13,100万。
目前，公司就前述担保事项尚未签订担保协议，拟在公司股东大会审议批准之后，与相关贷款银行签订书面担保协议。
（二）万华投资和宁波银商提供的担保
1、保证合同
①担保方式：连带责任保证；
②担保金额：人民币38,000万元；
③担保期限：主合同项下债务履行期限届满后三年。
2、最高额保证合同
①担保方式：连带责任保证；
②最高余额：94,080万元；
③担保期限：主合同项下的借款期限届满后二年。
3、质押合同
①出质人：万华投资、宁波银商；
②质押物：宁波海越49%股权；
③担保金额：人民币347,500万元、美元13,100万元。
四、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
公司董事会认为，公司为收购完成后的参股公司按照持股比例，为宁波海越依据其必要的资金需求提供相应担保，并同意万华投资和宁波银商继续履行对宁波海越的担保责任，有利于促进宁波海越主营业务的持续稳定发展。同时，持有宁波海越51%股份的海越能源集团股份有限公司也为宁波海越的债务提供了相应比例的担保。因此，公司的上述担保行为不会损害公司及中小股东的利益。上述担保事项公平对等，同意将本事项提交至公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，公司系根据业务发展需要和产业布局收购万华投资和宁波银商而需要对外提供担保，公司严格遵照和执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的要求履行决策及审批程序，公司董事会对上述议案进行审议时，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年10月22日，公司担保全部为对纳入公司合并报表范围的子公司提供的担保，担保余额为人民币74,694.27万元，占公司2017年归属于上市公司股东净资产（经审计）的7.53%.
公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十四日
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2018-057
债券代码：136783 债券简称：16 金发 01
金发科技股份有限公司
关于2018年第二次临时股东
大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2018年第二次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2018年11月8日
3.股权登记日
■
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：袁志敏
2.提案程序说明
公司已于2018年10月22日公告了股东大会召开通知，单独持有18.79%股份的股东袁志敏，在2018年10月23日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2018年10月23日，公司董事会收到控股股东袁志敏先生《关于增加股东大会临时提案的函》，提议将公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过的《关于宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司继续履行对宁波海越新材料有限公司担保责任的议案》和《关于为宁波海越新材料有限公司提供担保的议案》作为临时提案，提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《金发科技股份有限公司章程（2017年修订）》和《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》等法律法规的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
袁志敏先生持有公司股份510,380,393股，占公司总股本的18.79%，系公司控股股东，其关于增加股东大会临时提案的提议符合上述规定。新增提案属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述提案作为临时提案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。临时提案为非累积投票议案。
临时提案的具体内容请查阅公司同日披露的《金发科技股份有限公司关于为宁波海越新材料有限公司提供担保的公告》。
三、除了上述增加临时提案外，于2018年10月22日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年11月8日 14点 30分
召开地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月8日
至2018年11月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1和议案2已经公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过，相关公告已于2018年10月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案3和议案4已经公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过，相关公告已于本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案1、议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
2018年10月24日
● 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
金发科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月8日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
