昆药集团股份有限公司
关于2015年非公开发行限售股上市流通的公告

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-114号

昆药集团股份有限公司

关于2015年非公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为106,428,266股

● 本次限售股上市流通日期为2018年10月29日

一、本次限售股上市类型

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）本次上市的限售股类型为非公开发行限售股，相关情况如下：

2015年9月9日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2088号），核准了公司本次发行。

2015年10月，公司以非公开发行股票方式向公司控股股东华方医药科技有限公司（现华立医药集团有限公司，以下简称“华立医药”或“华方医药”）定向发行了53,214,133股公司A股股票，发行价格为23.49元/股，募集资金总额为12.5亿元。本次非公开发行新增股份已于2015年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2018年10月29日。具体内容详见本公司于2015年10月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定媒体”）披露的临2015-088号《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015年非公开发行完成后，公司股本总额增加至394,344,310股。本次限售股形成至今，公司股本从394,344,310股变更为764,201,992股。具体如下：

1、资本公积转增股本

2016年5月，公司实施完成2015年度利润分配方案，以总股本394,344,310股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.41元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本394,344,310股，本次转增股本后，公司的总股本变更为788,688,620股。详见公司于 2016 年5月4日在指定媒体披露的临 2016-040号《2015年度分红派息及资本公积转增股本实施公告》。本次资本公积转增股本后，华立医药持有的本次发行有限售条件流通股变更为106,428,266股。

2、注销部分因实施股权激励而回购的公司股份

根据2017年12月26日公司2017年第八次临时股东大会审议通过的《关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本的议案》，鉴于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对象基于对其个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票。经公司申请，公司于2018年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司注销了公司回购专用证券账户中的2,490,923股公司股票，公司股本总额变更为786,197,697股。详见公司于2018年3月1日在指定媒体披露的临 2018-024号《关于注销部分已回购股票暨减少公司注册资本的公告》。本次股本减少后，华立医药持有的本次发行的有限售条件流通股未发生变化。

3、注销回购股份

根据2018年3月12日公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》，截止2018年9月11日公司的股份回购实施期届满，公司实际回购股票21,995,705股。经公司申请，公司于2018年9月13日在中国证券登记结算有限责任公司注销公司回购专用证券账户中的21,995,705股公司股票，公司股本总额变更为764,201,992股。详见公司于2018年9月13日在指定媒体披露的临 2018-094号《回购实施结果暨股份变动公告》。本次股本减少后，华立医药持有的本次发行的有限售条件流通股未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据华方医药于2015年1月1日披露的《现金认购昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票收购报告书摘要》，若收购人成功认购公司本次非公开发行的A股股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定和公司非公开发行股票预案，华立医药承诺所认购本次非公开发行的股份自发行结束日起36个月内不得转让。公司股票于2015年10月28日发行结束，以上承诺期限至2018年10月28日截止。截止本公告披露日，华立医药严格履行了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构东海证券股份有限公司券就公司本次非公开发行股票限售股份解禁事项发表核查意见如下：

本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对昆药集团本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为106,428,266股；

（二）本次限售股上市流通日期为2018年10月29日；

（三）本次限售股上市流通明细清单

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司非公开发行限售股解禁的专项核查意见》

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018年10月24日