华能国际电力股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人曹培玺、主管会计工作负责人黄历新及会计机构负责人（会计主管人员）李英辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(a)合并资产负债表项目

1、预付款项较上年期末上升179.80%，主要由于本公司及其子公司预付燃煤和燃气款项增加；

2、一年内到期的非流动资产较上年期末下降79.07%，主要由于本公司于4月份收到应收华能集团2017年盈利预测补偿款；

3、可供出售金融资产期末下降100.00%，主要由于根据新金融工具准则，本公司及其子公司于2018年1月1日将持有的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示于“其他权益工具投资”；

4、衍生金融资产（长期部分）较上年期末上升46.65%，主要由于本公司之子公司中新电力燃料、外汇套期合约公允价值上升；

5、预收款项较上年期末下降100.00%，主要由于根据新收入准则，预收款项全部重分类至合同负债；

6、应付债券较上年期末上升62.42%，主要由于本公司新增发私募债、中期债券等；

7、递延收益较上年期末下降45.67%，主要由于根据新收入准则，本期将部分递延收益重分类至其他非流动负债。

8、其他权益工具较上年期末上升了97.38%，主要由于本公司发行了可续期公司债；

9、其他综合收益较上年期末上升425.10%，主要由于根据新金融工具准则，本公司对其他权益工具投资以公允价值计量，公允价值与原账面价值差额计入其他综合收益；以及中新电力外币报表折算差额增加。

(b)合并利润表项目

1、税金及附加较上年同期上升31.35%，主要由于本公司及其子公司自2018年1月1日起开始缴纳环境保护税，及水资源费费改税的试点范围扩大；

2、其他收益较上年同期上升59.78%，主要由于本公司之子公司本期收到的地方政府拨付的供热补贴增加；

3、投资收益较上年同期下降89.59%，主要由于本公司上一年度同期处置长江电力股票获得投资收益，本期未发生该事项；

4、资产减值损失较上年同期上升387.22%，主要由于本公司之子公司中新电力确认存货跌价准备；

5、营业外支出较上年同期上升192.79%，主要由于本期发生与“三供一业”改造相关的支出。

(c)合并现金流量表项目

1、投资活动产生的现金流量净额（净流出）较上年同期减少55.27%，主要由于本公司上一年度同期支付收购母公司资产对价款；

2、筹资活动产生的现金流量净额由去年同期净流入变为净流出，主要由于本公司及其子公司取得借款收到的现金减少，同时偿还债务所支付的现金增加。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2018年7月31日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意批准赵克宇先生担任公司总经理。 详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）登载的相关公告。

公司控股子公司华能山东发电有限公司（“山东公司”）于2018年7月31日与华能泰山电力有限公司（“泰山电力”）签署了《华能泰山电力有限公司与华能山东发电有限公司关于若干公司权益的转让协议》（“转让协议” ）。根据转让协议，山东公司以180,002万元人民币受让泰山电力持有的华能莱芜发电有限公司15%的权益、山东华能莱芜热电有限公司80%的权益、 山东华能聊城热电有限公司75%的权益以及山东华能莱州风力发电有限公司80%的权益。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）登载的相关公告。

公司于2018年9月10日完成 “华能国际电力股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）” 的发行，债券发行规模50亿元，为10年期品种，票面利率为5.05%。本期债券已于2018年9月25日起在上海证券交易所交易市场集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市，并面向合格投资者交易。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）登载的相关公告。

公司于2018年9月27日完成与英大保险资产管理有限公司合作设立的“英大-华能国际基础设施债权投资计划”，该债权投资计划募集资金人民币50亿元，期限为无固定期限，募集资金用于公司全资子公司华能云南滇东能源有限责任公司和云南滇东雨汪能源有限公司项目的债务置换、营运资金补充。

公司于2018年10月15日完成非公开发行A股股票新增股份的登记托管手续。本次发行人民币普通股497,709,919股，每股发行价人民币6.55元,募集资金总额人民币3,259,999,969.45元。发行完成后，公司总股本由15,200,383,440股，变更为15,698,093,359股。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）登载的相关公告。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称-华能国际电力股份有限公司

法定代表人-曹培玺

日期-2018年10月24日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2018-066

华能国际电力股份有限公司

关于子公司对外担保暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司控股子公司山东公司拟承接华能集团为山东公司下属的巴基斯坦公司提供的1亿美元流动资金贷款担保。

● 被担保人名称：华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东公司本次担保的主债权为债权人工商银行与巴基斯坦公司于2018年9月27日签订的贷款协议项下发生的2亿美元债权的50%部分，待本公司股东大会审议批准后山东公司拟签署与本次担保相关的《确认函》并实际承担相关担保义务。

● 本次担保无反担保。

● 截至本公告日，本公司不存在对外担保逾期的情况。

● 历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共4次，总交易金额为8,764.5万元。

● 本次交易已经本公司第九届董事会第十五次会议审议通过，根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上述事项尚需提交公司股东大会批准。

一、释义

1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

2、“华能集团”指中国华能集团有限公司。

3、“山东公司”指华能山东发电有限公司。

4、“巴基斯坦公司”指华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司。

5、“工商银行”指中国工商银行股份有限公司。

6、“本次担保”或“本次交易”指山东公司将根据《保证合同》及《确认函》的条款和条件，承接华能集团为巴基斯坦公司提供的1亿美元流动资金贷款担保。

7、“《保证合同》”指华能集团与工商银行于2018年9月28日签署的《中国华能集团有限公司与中国工商银行股份有限公司之保证合同》。

8、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

9、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

10、“元”指如无特别说明，人民币元。

二、关联交易概述

2018年9月28日，华能集团与工商银行签署了《保证合同》，华能集团为山东公司下属的巴基斯坦公司提供1亿美元流动资金贷款的担保。山东公司拟于本公司股东大会审议批准本次担保事项后签署《确认函》，确认自《确认函》出具之日承接华能集团在《保证合同》项下的义务。根据《确认函》约定，山东公司承担的被担保债务仅包括《确认函》出具之日及之后贷款行所要求偿还的被担保债务，《确认函》出具日之前贷款行所要求偿还的被担保债务仍由华能集团承担。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告发布之日，本公司持有山东公司80%的权益。华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.47%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能集团为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易共4次，总交易金额为8,764.5万元。

根据适用法律的相关规定，本次交易需提交本公司股东大会审议。

三、关联方介绍

1、中国华能集团有限公司

华能集团的基本情况如下：

■

1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月17日出具的《审计报告》，截至2017年12月31日，华能集团合并口径资产总计10,396.07亿元，负债总计8,200.15亿元，净资产总计2,195.92亿元；2017年，华能集团合并口径的营业总收入2,607.50亿元，利润总额118.53亿元，经营活动产生的现金流量净额505.12亿元。

2、关联关系

截至本公告发布之日，本公司与华能集团的关联关系如下图所示：

■

* 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。

**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.47%的权益。

四、被担保人基本情况

巴基斯坦公司设立于2014年5月，由山东公司和山东如意科技集团有限公司共同出资设立，山东公司和山东如意科技集团有限公司各持有巴基斯坦公司50%股权。巴基斯坦公司注册地址为巴基斯坦拉哈尔市，经营范围为电力、汽力以及相关副产品的生产和销售。截至2017年12月31日，巴基斯坦公司财务报表的资产总额126.35亿元、负债总额103.15亿元（其中银行贷款总额96.31亿元、流动负债总额19.84亿元）、资产净额23.20亿元、营业收入10.42亿元、净利润1.29亿元。截至2018年9月30日，巴基斯坦公司财务报表的资产总额130.20亿元、负债总额104.85亿元（其中银行贷款总额94.35亿元、流动负债总额28亿元）、资产净额25.35亿元、营业收入43.19亿元、净利润3.59亿元。

五、关联交易标的基本情况

本次担保为本公司子公司山东公司承接华能集团为巴基斯坦公司提供的1亿美元流动资金贷款担保，属于其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

六、保证合同及《确认函》的主要内容

根据《保证合同》，本次担保的方式为连带责任保证担保，所担保的主债权为债权人工商银行与巴基斯坦公司于2018年9月27日签订的贷款协议项下发生的2亿美元债权的50%部分，保证期间为自《保证合同》签署之日起至被担保债务履行期届满之日起三年。巴基斯坦公司另一股东山东如意科技集团有限公司承担贷款协议项下剩余50%债务的保证责任。

山东公司拟于本公司股东大会审议批准本次担保事项后签署与本次担保相关的《确认函》。根据《确认函》，自《确认函》出具之日，山东公司将承接华能集团在《保证合同》项下的义务，山东公司承担的被担保债务仅包括《确认函》出具之日及之后贷款行所要求偿还的被担保债务，《确认函》出具日之前贷款行所要求偿还的被担保债务仍由华能集团承担。

七、关联交易的目的以及对本公司的影响

为巴基斯坦公司运营发展需要，巴基斯坦公司计划向工商银行借入2亿美元流动资金贷款，期限1年，担保方式为山东公司和山东如意科技集团有限公司按各自在巴基斯坦公司中持股比例各承担1亿美元债务的担保义务。考虑到山东公司提供担保需华能国际股东大会批准，华能集团同意为巴基斯坦公司先行提供1亿美元融资担保。上述贷款和担保已于2018年9月28日落实。经沟通，工商银行原则同意华能方担保由华能集团变更为山东公司。公司董事会认为，巴基斯坦公司能够按期归还上述贷款，山东公司本次担保整体风险较小。本次担保不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

八、本次交易的审议程序

本公司第九届董事会第十五会议于2018年10月23日审议通过了《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、黄坚、王永祥先生未参加本次交易有关议案的表决。

公司董事会（及独立董事）认为：有关本次担保的《确认函》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

本公司独立董事岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易符合公司经营发展需要，符合公司章程和公司股票上市地相关法律、法规和规范性文件中关于对外担保的要求，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

审计委员会对《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》出具书面审核意见认为：（1）《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》项下所述的关联交易提交公司董事会审议。

本次担保尚需提交公司股东大会审议，与本次担保有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案予以回避表决。

九、累计对外担保数量

截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保金额合计约为人民币148.22亿元（不包括本次担保金额），约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的19.62%。本公司对控股子公司提供的担保金额约为124亿元，约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的16.42%。本公司不存在逾期担保情况。

十、历史关联交易情况

过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的历史关联交易共4次，总交易金额为8,764.5万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。

十一、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事事前认可的声明；

3、独立董事签字确认的独立董事意见；

4、《中国华能集团有限公司与中国工商银行股份有限公司之保证合同》及《确认函》；

5、巴基斯坦公司成立证明。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2018年10月24日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2018-067

华能国际电力股份有限公司

关于超短期融资券发行的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）2016年年度股东大会于2017年6月13日通过决议，同意公司在经股东大会批准之日起24个月内在中国境内一次或分次滚动发行本金余额不超过320亿元人民币的超短期融资券（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的超短期融资券本金余额不超过320亿元人民币）。

公司已于近日完成了华能国际电力股份有限公司2018年度第十一期超短期融资券（“本期债券”）的发行。本期债券发行额为25亿元人民币，期限为180天，单位面值为100元人民币，发行利率为3.20%。

本期债券由中国农业银行股份有限公司作为主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。本期债券募集资金将用于补充公司本部营运资金、调整债务结构、偿还到期债务融资工具。

本期债券发行的有关文件已在中国货币网和上海清算所网站上公告，网址分别为www.chinamoney.com.cn和www.shclearing.com。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2018年10月24日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2018-065

华能国际电力股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：华能国际电力股份有限公司江苏分公司于2018年10月23日与华能香港、海装新能源签署《合资经营合同》，本公司将与华能香港、海装新能源共同出资设立如东风电。本公司将以自有资金不超过人民币79,000万元现金方式出资，华能香港将以折合人民币20,000万元现金方式出资，海装新能源将以其持有的全资子公司盛东公司经评估后的净资产1,000万元出资。本次交易完成后，本公司将持有如东风电79%的权益，华能香港将持有如东风电20%的权益，海装新能源将持有如东风电1%的权益。

● 历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共4次，总交易金额约为人民币8,764.5万元。

一、释义

1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

2、“华能集团”指中国华能集团有限公司。

3、“华能开发”指华能国际电力开发公司。

4、“华能香港”指中国华能集团香港有限公司。

5、“海装新能源”指中船海装（北京）新能源投资有限公司。

6、“盛东公司”指盛东如东海上风力发电有限责任公司。

7、“如东风电”指本公司拟与华能香港、海装新能源共同出资设立的华能盛东如东海上风力发电有限责任公司（暂定名，最终以工商部门核定为准）。

8、“本次交易”指本公司将根据《合资经营合同》的条款和条件，与华能香港、海装新能源共同出资设立如东风电，其中，本公司以不超过人民币79,000万元认缴如东风电79%的注册资本，华能香港以折合人民币20,000万元认缴如东风电20%的注册资本，海装新能源以其持有的全资子公司盛东公司经评估后的净资产人民币1,000万元认缴如东风电1%的注册资本。本次交易完成后，本公司将持有如东风电79%的权益，华能香港将持有如东风电20%的权益，海装新能源将持有如东风电1%的权益。

9、“《合资经营合同》”指华能国际电力股份有限公司江苏分公司于2018年10月23日签署的《合资经营华能盛东如东海上风力发电有限责任公司投资合作协议书》。

10、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

11、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

12、“元”，如无特别说明，指人民币元。

二、关联交易概述

华能国际电力股份有限公司江苏分公司于2018年10月23日与华能香港、海装新能源签署《合资经营合同》。根据《合资经营合同》的条款和条件，本公司将与华能香港、海装新能源共同出资设立如东风电，本公司将以自有资金不超过人民币79,000万元现金方式出资，华能香港将以折合人民币20,000万元现金方式出资，海装新能源将以其持有的全资子公司盛东公司经评估后的净资产1,000万元出资。本次交易完成后，本公司将持有如东风电79%的权益，华能香港将持有如东风电20%的权益，海装新能源将持有如东风电1%的权益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司3.01%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.47%的权益。华能香港为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能香港为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共4次，总交易金额约为人民币8,764.5万元。本次交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

三、关联方介绍

1、中国华能集团香港有限公司

华能香港的基本情况如下：

■

华能香港为华能集团在香港设立的全资子公司。近年来，华能香港主要对InterGen N.V进行管理提升和资产整合，降低欧债危机和国际市场低迷对经营造成的负面影响，同时在强化新建项目管理、寻求新的发展机会方面取得了重要进展。根据普华永道中天会计师事务所于2018年4月16日出具的《审计报告》，截至2017年12月31日，华能香港资产总计21,405,797,564.03元，负债总计7,707,320,684.77元，净资产总计13,698,476,879.26元，营业收入为0元，净利润为1,034,188,635.75元。

2、关联关系

截至本公告发布之日，本公司与华能香港的关联关系如下图所示：

■

*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。

**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.47%的权益。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易为本公司与华能香港共同投资。

（二）交易标的基本情况

本次交易拟由本公司与华能香港、海装新能源共同出资设立如东风电，作为建设、运营江苏如东H3海上风电项目（400兆瓦）的项目公司。江苏如东H3海上风电项目位于江苏省南通市如东县，风场中心距离海岸约39公里，水深3-20米，场区面积90平方千米。目前，项目业主单位盛东公司已完成风机主机定标工作，定标机型为80台5兆瓦海装高速永磁直驱风电机组，其中55台叶轮直径151米、25台叶轮直径171米，轮毂高度分别为97米及105米。根据场区条件，项目分为A（浅水区）、B（深水区）两个区域，A区分布26台风机，采用单桩基础；B区分布54台风机，采用高桩承台基础。项目拟建设1座220千伏海上升压站和1座220千伏陆上控制中心。项目海洋环评和用海预审已取得江苏省海洋局批复。

（三）本次交易的定价情况

本公司将以自有资金不超过人民币79,000万元现金方式出资，华能香港将以折合人民币20,000万元现金方式出资，海装新能源将以其持有的全资子公司盛东公司经评估后的净资产1,000万元出资。本次交易完成后，本公司将持有如东风电79%的权益，华能香港将持有如东风电20%的权益，海装新能源将持有如东风电1%的权益。

五、关联交易的主要内容

《合资经营合同》的主要条款如下：

1、合同主体：

甲方：华能国际电力股份有限公司

乙方：中国华能集团香港有限公司

丙方：中船海装（北京）新能源投资有限公司

2、出资方案：

如东风电注册资本为人民币100,000万元。

股东认缴的出资比例为：甲方79%，乙方20%，丙方1%。

股东认缴的出资额及出资方式为：甲方以人民币79,000万元现金出资；乙方以折合人民币20,000万元现金出资，丙方以其持有的全资子公司盛东公司经评估后的净资产1,000万元出资。

注册资本金出资时间参照如东风电公司章程，但甲方首次出资时间应在公司注册成立后30个工作日内完成。

3、公司治理

如东风电董事会由五名董事组成，其中华能国际委派三名，华能香港委派一名，职工董事一名。董事会设董事长一人，由华能国际委派的董事出任。如东风电设监事一名，由华能国际委派。

4、合同生效

本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章后生效。

六、关联交易的目的以及对本公司的影响

公司投资设立华能盛东如东海上风力发电有限责任公司，可以提高公司清洁可再生能源装机比重，进一步优化公司的装机结构，对公司调整电源结构具有积极贡献。预计未来可以取得比较稳定的收益。本次交易不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、本次交易的审议程序

本公司第九届董事会第十五次会议于2018年10月23日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、黄坚、王永祥先生未参加本次交易有关议案的表决。

公司董事会（及独立董事）认为，《合资经营合同》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

本公司独立董事岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。

本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。

八、历史关联交易情况

过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的历史关联交易共4次，总交易金额约为人民币8,764.5万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。

九、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事签字确认的独立董事意见；

3、《合资经营合同》。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2018年10月24日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2018-064

华能国际电力股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于2018年10月23日在公司本部召开第九届董事会第十五次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知和补充通知已分别于2018年10月8日和2018年10月19日以书面形式发出。会议应出席董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。王永祥董事因其他事务未能亲自出席会议，委托曹培玺董事长代为表决；郭洪波董事因其他事务未能亲自出席会议，委托米大斌董事代为表决；岳衡独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托张先治独立董事代为表决。公司监事、公司高级管理人员和董事会秘书列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。曹培玺董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：

一、同意《公司2018年第三季度财务报告》

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2018年第三季度报告》。

二、同意《公司2018年第三季度报告》

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2018年第三季度报告》。

三、关于设立华能盛东如东海上风力发电有限责任公司的议案

1、同意公司出资不超过人民币79,000万元与中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）、中船海装（北京）新能源投资有限公司（“海装新能源”）共同设立华能盛东如东海上风力发电有限责任公司（暂定名，“如东风电”）。出资完成后，公司持有如东风电79％的权益，华能香港持有如东风电20％的权益，海装新能源持有如东风电1%的权益（“本次交易”）。

2、同意华能国际电力股份有限公司江苏分公司与华能香港、海装新能源签订《合资经营华能盛东如东海上风力发电有限责任公司投资合作协议书》（“《合资经营合同》”），授权华能国际电力股份有限公司江苏分公司负责人根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《合资经营合同》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《合资经营合同》及相关文件。

公司董事会（及独立董事）认为，《合资经营合同》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权赵克宇总经理根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

4、授权赵克宇总经理根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

四、关于山东公司为下属公司提供担保的议案

1、同意华能山东发电有限公司（“山东公司”）承接中国华能集团有限公司（“华能集团”）为华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司（“巴基斯坦公司”）提供的1亿美元流动资金贷款担保。

2、同意山东公司承接华能集团在其与中国工商银行股份有限公司于2018年9月28日签署的《中国华能集团有限公司与中国工商银行股份有限公司之保证合同》（“《保证合同》”）项下的义务，同意山东公司签署确认承接华能集团上述担保义务的《确认函》，并授权赵克宇总经理根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《确认函》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，由山东公司签署《确认函》及相关文件。

公司董事会（及独立董事）认为：有关本次担保的《确认函》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

3、同意与本次担保相关的《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保暨关联交易公告》，并授权赵克宇总经理根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

4、授权赵克宇总经理根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次担保相关的事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保暨关联交易公告》。

五、同意关于修订《华能国际电力股份有限公司全面风险管理办法》的议案

根据公司管理需要，为落实公司流程优化改革工作要求，达到精简流程、提高效率、充分授权、强化风险管理等目的，结合公司的实际情况，对公司全面风险管理办法进行修订。

根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、黄坚、王永祥作为关联董事回避了上述第三、四项议案的表决。公司独立董事对上述第三、四项议案表示同意，并发表了独立董事意见。

以上决议于2018年10月23日在北京审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2018年10月24日

公司代码：600011 公司简称：华能国际

2018年第三季度报告