国城矿业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人吴城先生、主管会计工作负责人吴斌鸿先生及会计主管人员吴斌鸿先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

注：本报告期（2018年7-9月）营业收入同比下降28.09%，归属于上市公司股东的净利润同比下降55.06%，主要系销售量同比下降，销量下降的原因如下：

1、报告期原矿处理量与上年同期相比无重大变化（见表一），子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司报告期原矿入选综合品位同比下降，同等条件下主要产品铅精矿和锌精矿产量同比下降，导致销售量同比下降（见表二）；

2、本报告期期末尚有库存铅精矿1,112.28金属吨和锌精矿4,233.41金属吨未销售（见表三）。

原矿处理量变动情况（吨） 表一

■

主要产品产销量变动情况（金属吨） 表二

■

主要产品库存变动情况（金属吨） 表三

■

截止披露前一交易日的公司总股本：

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目

■

注：2018年9月6日公司召开第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于为温州盛达矿山建设有限公司、陕西小山川矿产资源开发建设有限公司提供财务资助的议案》，本期预付款项增加主要系公司预付采矿工程款，详见于2018年9月8日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《对外提供财务资助的公告》，公告编号：2018-089。

2、利润表项目

■

3、现金流量表项目

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于公司筹划与湘潭产业投资发展集团有限公司合作开发海泡石资源项目的进展情况

因公司筹划与湘潭产业投资发展集团有限公司合作开发海泡石资源全产业链重大事项，经公司向交易所申请，公司股票于2018年1月24日开市起停牌，停牌期满公司未完成相关筹划工作，公司申请股票于2月7日复牌，并决定继续推进海泡石资源全产业链合作项目；3月31日，在湘潭举行的第二届海泡石产业创新发展座谈会上，公司与湘潭产业投资发展集团有限公司签署《合作意向框架协议》，双方就合作方式、合作内容及合作步骤等事项达成一致（具体内容详见公司分别于2018年4月2日、2018年4月3日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯上的《关于筹划参与海泡石资源开发重大事项的进展公告》和《关于与湘潭产业投资发展集团有限公司签署合作意向框架性协议公告》）；截至本报告披露日，项目正开展相关的法律尽调、审计、评估工作，该筹划项目能否有效推进尚存在不确定性，公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时履行该重大事项进程的信息披露义务。

2、建新集团重组进展和公司名称变更情况说明

甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）于2016年10月27日向甘肃省陇南市中级人民法院（以下简称“陇南中院”）申请破产重整；2017年12月25日陇南中院出具《民事裁定书》【（2016）甘12民破字01-10号】，裁定批准债务人建新集团的重整计划及修正案，重整计划草案确定由浙江国城控股有限公司（以下简称“国城控股”）作为重整方对建新集团进行重整（裁定内容及重整计划草案内容详见公司于2018年1月3日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司控股股东重组进展公告》公告编号：2018-001号）。2018年5月25日建新集团管理人收到破产重整偿债资金42.50亿元。2018年7月12日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局办理完成建新集团股东变更等工商登记手续。建新集团股东变更后，国城控股通过全资控股建新集团间接持有公司466,139,241股股份（占本公司总股份的40.99%），加上其直接持有本公司375,160,511股股份（占本公司总股份的32.99%），国城控股两者合计持有本公司73.98%的股份（具体内容详见2018年7月13日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于控股股东完成工商变更登记过户暨控股股东和实际控制人发生变更的公告》，公告编号：2018-074号），成为本公司控股股东。经本公司2018年第一次临时股东大会审议批准并经深交所核准，公司名称由“建新矿业股份有限责任公司”变更为“国城矿业股份有限公司”，公司证券简称由“建新矿业”变更为“国城矿业”，证券代码不变（具体变更情况详见2018年8月3日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于变更公司名称及证券简称的公告》公告编号：2018-083号）。

3、投资设立香港全资子公司进展情况

2018年6月29日公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于公司拟在香港投资设立全资子公司的议案》，公司以自有资金拟在香港设立全资子公司（具体内容详见公司于2018年6月30日刊登在《中国证券报》 《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于投资设立香港全资子公司的公告》公告编号：2018-064）。2018年8月21日香港特别行政区公司注册处给予《公司注册证明书》，香港子公司名称为：国城国际发展有限公司（GuochengInternational Development Co.,Limited)。2018年9月25日，公司在香港设立全资子公司事项获重庆市商务委员会核准，并取得《企业境外投资证书》（境外投资证第N5000201800079号）。

4、投资参股朝阳银行进展情况

2018年6月1日公司召开第十届董事会第十八次会议审议通过《关于公司以自有资金投资参股朝阳银行股份有限公司的议案》，公司拟以2.17元/股认购朝阳银行增资扩股股份8,000万股，约占朝阳银行增资扩股后总股本的3.25%，拟认购总金额不超过17,360万元（具体详见公司于2018年6月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于投资参股朝阳银行股份有限公司的公告》，公告编号：2018-053号）。截至本报告披露日，该投资事项尚未签署正式股权认购协议，投资能否有效实施尚存在不确定性。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

注：2012年公司实施重大资产重组期间，原控股股东建新集团及实际控制人刘建民所做承诺至今尚未履行完毕事项（详见上表），现由公司控股股东国城控股和实际控制人吴城承接并继续履行。

四、对2018年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

截至本公告日，公司未对2018全年度经营业绩进行预计，待公司财务部门对2018年度业绩测算完毕后，公司将依据相关规定履行2018年度业绩预告的信息披露义务。

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内除电话沟通和“互动易”交流外，未发生接待调研、沟通、采访等活动。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

国城矿业股份有限公司

法定代表人：吴城

2018年10月24日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2018-095

国城矿业股份有限公司

第十届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议通知于2018年10月14日以电子邮件及电话的方式发出，会议于2018年10月24日以现场表决方式在北京市丰台区南四环188号十六区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长吴城先生召集和主持，经表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《公司2018年第三季度报告全文及正文》

经会议审议，与会董事一致通过公司2018年第三季度报告全文及正文。《国城矿业股份有限公司2018年第三季度报告全文》与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司对外捐赠议案》

公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司为促进所在地区发展和履行社会责任，拟与乌拉特后旗人民政府签订《人居环境整治资金捐赠协议》，捐赠1100万元用于生态恢复建设，改善人居环境。经会议审议，本捐赠事项获与会董事一致通过。捐赠事项的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司对外捐赠公告》，公告编号：2018-097。

含本次对外捐赠，公司连续十二个月累计对外捐赠金额未超过公司最近一期(2017年度)经审计净资产217,118.46万元的1%，根据公司《对外捐赠管理制度》的规定，本捐赠事项无需提交股东大会审议。本次捐赠事项不构成关联交易。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司组织机构调整议案》

公司原设置董事会办公室、人事行政部、财务部、生产技术与安全环保部、审计监察部、发展投资部、市场部、法律事务部8个部门。为确保公司组织机构精简高效和规范运作，公司决定对原组织机构进行调整，具体调整为：原人事行政部、法律事务部合并为“综合管理部”，生产技术与安全环保部更名为“生产和安环管理部”，其他机构不变。调整后的部门为7个，即：综合管理部、董事会办公室、财务部、生产和安环管理部、市场部、发展投资部、审计监察部。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2018年10月24日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2018-096

国城矿业股份有限公司

第九届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十六次会议于2018年10月24日以现场表决方式召开，会议通知已于2018年10月14日以电子邮件方式及电话方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《公司2018年第三季度报告全文及正文》

会议审议通过公司2018年第三季度报告全文及正文，并对2018年第三季度报告的相关情况发表如下审核意见：

1.经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能反映公司2018年第三季度的经营成果和财务状况等事项。

3.在提出本意见前，监事会未发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

国城矿业股份有限公司监事会

2018年10月24日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2018-097

国城矿业股份有限公司对外捐赠公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、捐赠事项概述

国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司(以下简称“东矿”)为促进所在地区发展和履行社会责任，拟与乌拉特后旗人民政府签订《人居环境整治资金捐赠协议》，捐赠1100万元用于生态恢复建设，改善人居环境。

本捐赠事项已获公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。含本次对外捐赠，公司连续十二个月累计对外捐赠金额未超过公司最近一期(2017年度)经审计净资产217,118.46万元的1%，根据公司《对外捐赠管理制度》的规定，本捐赠事项无需提交股东大会审议。

本次捐赠事项不构成关联交易。

二、拟签订捐赠协议的主要内容

甲方：乌拉特后旗人民政府

乙方：内蒙古东升庙矿业有限责任公司

乌拉特后旗地处巴彦淖尔市北部，荒漠、半荒漠化草原面积大约2.1万平方公里，约占全旗总面积的86%。受干旱少雨、风沙较大的气候条件影响，特别是西部大开发政策实施以来，随着工业经济的发展，人居环境加剧恶化，为进一推进全旗生态恢复建设，改善人居环境，促进地方发展，经甲乙双方充分协商，拟达成捐赠协议，乙方向甲方捐赠人居环境整治资金1100万元。

上述协议需经公司履行相应审议决策程序后，方为有效。

三、本次捐赠事项对公司的影响

东矿上述捐赠符合国家环保事业发展理念，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；本次捐赠资金来源为自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者构成重大影响。

四、独立董事意见

就上述捐赠事项，公司独立董事发表独立意见如下：

1.东矿拟向乌拉特后旗人民政府捐赠1100万元人居环境整治资金，符合国家环保事业发展理念，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；

2.捐赠事项已获董事会审议通过，其审议决策程序符合相关规定，未损害广大投资者的利益；

3.同意东矿向乌拉特后旗人民政府捐赠1100万元的人居环境整治资金。

五、备查文件

1.国城矿业股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议

2.东矿拟与乌拉特后旗人民政府签订的《人居环境整治资金捐赠协议》

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2018年10月24日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2018-098

国城矿业股份有限公司

关于公司控股股东股权结构发生变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年10月24日，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）接公司控股股东浙江国城控股有限公司（以下简称“国城控股”）函告，国城控股的股东结构近日发生变动，具体变动情况如下：

■

本次国城控股股东变动不会导致公司实际控制权发生变更，公司控股股东仍为国城控股，公司实际控制人仍为吴城，国城控股通过直接和间接方式持有的公司股份数及持股比例均未发生任何变化。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2018年10月24日

2018年第三季度报告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2018-099