南京高科股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人徐益民、主管会计工作负责人周克金及会计机构负责人（会计主管人员）仇秋菊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

注：营业收入增加的主要原因是本期公司房地产开发销售业务结转的收入增加；归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因是本期公司房地产开发销售业务结转的收入增加使相应结转的利润增加。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件 股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

变动原因：

（1）货币资金减少的主要原因是根据公司主营业务发展的资金安排，为合理利用营运过程中产生的部分临时性资金，本期公司子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）使用货币资金购买短期保本型银行理财产品金额增加。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少的主要原因是本期公司子公司南京高科新创投资有限公司（以下简称“高科新创”）处置了部分以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（3）应收票据减少的主要原因是本期公司部分应收票据到期兑付及贴现。

（4）预付款项增加的主要原因是本期公司药品销售业务预付款项增加。

（5）其他应收款增加的主要原因是本期公司子公司南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）对外支付的保证金增加。

（6）其他流动资产增加的主要原因是本期公司子公司高科置业购买短期保本型银行理财产品金额增加。

（7）长期待摊费用减少的主要原因是本期房地产业务长期待摊费用减少。

（8）递延所得税资产增加的主要原因是本期子公司高科新创持有的可供出售金融资产市值变动等。

（9）预收款项减少的主要原因是本期房地产开发销售业务预收账款结转至收入。

（10）应付职工薪酬减少的主要原因是本期使用以前年度计提的薪酬拨付年金等增加。

（11）一年内到期的非流动负债变动的主要原因是本期兑付了三年期中期票据本金及最后一期利息。

（12）其他流动负债变动的主要原因是本期发行了15亿元一年期短期融资券。

（13）递延收益增加的主要原因是本期子公司南京高科水务有限公司收到的政府补助增加。

（14）营业收入增加的主要原因是本期公司房地产开发销售业务结转的收入增加。

（15）销售费用减少的主要原因是本期公司子公司臣功制药销售费用减少。

（16）税金及附加增加的主要原因是本期公司房地产开发销售业务结转的收入增加导致计提的税金及附加增加。

（17）所得税费用增加的主要原因是本期公司房地产开发销售业务结转的利润增加对应的所得税费用增加。

（18）归属于母公司所有者的净利润增加的主要原因是本期公司房地产开发销售业务结转的收入增加使相应结转的利润增加。

（19）其他综合收益的税后净额变化的主要原因是本期公司持有的以公允价值计量的可供出售金融资产市值减少。

（20）经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因是本期公司子公司高科置业等销售商品收到的现金减少及高科置业支付的税费增加。

（21）投资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是本期公司子公司高科置业购买短期保本型银行理财产品支付的现金增加。

（22）筹资活动产生的现金流量净额变化主要原因是本期公司发行一年期短期融资券收到现金。

房地产开工、竣工及销售情况

2018年1-9月，公司无新增商品房项目储备；公司房地产业务新开工面积25.98万平方米，同比减少26.09%；竣工面积4.27万平方米，同比减少90.55%。

2018年1-9月，公司房地产业务实现合同销售面积6.42万平方米（商品房项目2.27万平方米、经济适用房项目4.15万平方米），同比减少69.18%；实现合同销售金额87,805.19万元（商品房项目65,168.48万元、经济适用房项目22,636.71万元），同比减少35.61%。

2018年1-9月，公司主要商品房项目销售情况如下：

单位：万平方米

■

房地产出租情况

2018年1-9月，公司房地产主要出租情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 南京高科股份有限公司

法定代表人 徐益民

日期 2018年10月26日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2018-028号

南京高科股份有限公司

第九届董事会第十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司第九届董事会第十三次会议于2018年10月24日上午9:00在公司十一楼会议室召开。会议通知于2018年10月12日以邮件和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、公司《2018年第三季度报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、关于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房四期项目的议案。

（详见《南京高科关于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房四期项目的关联交易公告》，编号：临2018-029号）

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事万舜先生回避了此项议案的表决）。

以上议案二还将提请股东大会审议，股东大会时间另行通知。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一八年十月二十六日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2018-029号

南京高科股份有限公司

关于子公司南京高科置业

有限公司承建靖安佳园保障房

四期项目的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●此次关联交易是公司子公司南京高科置业有限公司从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，接受南京新港红枫建设发展有限公司委托，承建靖安佳园保障房四期项目。该项目无需公司垫付资金，并按照代建管理范围内项目总成本的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

● 过去12个月，公司（含控股子公司）与南京新港红枫建设发展有限公司发生的关联交易金额为53.56万元。

一、关联交易概述

公司子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）接受南京新港红枫建设发展有限公司（以下简称“新港红枫”）委托，承建靖安佳园保障房四期项目。该项目位于南京经济技术开发区东区，占地面积约4.806万平方米，总建筑面积约13.5万平方米，代建管理范围内项目总成本预计约为7.43亿元（最终以审计金额为准)，委托费用为代建管理范围内项目总成本的3%，预计约2,228万元。

由于公司董事万舜先生任新港红枫董事长，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月，公司（含控股子公司）与新港红枫发生关联交易的金额为53.56万元。

二、关联方介绍

新港红枫成立于2013年4月，目前注册资本35亿元。注册地址：南京经济技术开发区疏港大道1号龙潭物流中心。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。经营范围：投资及资产管理；市政公用设施建设；城市规划设计；园林绿化工程施工等。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截至2017年12月31日，新港红枫资产总额430,850.27万元，净资产300,729.59万元；2017年度实现营业总收入6,681.27万元、净利润601.34万元。

高科置业系公司控股子公司，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林开发投资集团有限公司持有其19.80%股权，南京栖霞国有资产经营有限公司持有其0.20%股权。法定代表人为徐益民。经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。

三、关联交易的主要内容

公司子公司高科置业从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，接受新港红枫委托，承建靖安佳园保障房四期项目。该项目位于南京经济技术开发区东区，占地面积约4.806万平方米，总建筑面积约13.5万平方米，代建管理范围内项目总成本预计约为7.43亿元（最终以审计金额为准)，委托费用为代建管理范围内项目总成本的3%，预计约2,228万元。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易是公司从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，按照市场化的原则积极参与区域保障房建设，有利于公司房地产业务的稳健发展，符合公司和全体股东利益。该项目无需公司垫付资金，并按照项目总成本的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

2018年10月24日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房四期项目的议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。

公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。

公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，股东大会时间另行通知。

六、上网公告附件

（一）独立董事事先认可文件

（二）独立董事独立意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一八年十月二十六日

公司代码：600064 公司简称：南京高科

2018年第三季度报告