宁波联合集团股份有限公司
子公司日常关联交易公告

证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2018-060

宁波联合集团股份有限公司

子公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 日常关联交易内容：子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易。

● 是否需要提交股东大会审议：否。

● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：上述关联交易仅是子公司非主要业务所产生的日常关联交易，且占同类业务比例较低，故对公司不会构成重大影响，公司也不会因此对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年10月25日召开的宁波联合集团股份有限公司第八届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》，同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司（以下简称“热电公司”）与荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”）的全资子公司宁波中金石化有限公司（以下简称“中金石化”）续签《水煤浆加工合同》，合同期限为2018年10月至2019年4月，且总加工费金额不超过3,145万元人民币。

董事长李水荣，董事李彩娥、沈伟，独立董事俞春萍均作为关联董事回避了表决。独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事前认可后，发表了独立意见。

详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第八届董事会2018年第五次临时会议决议公告》及上述事前认可意见和独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》及公司《关联交易制度》的规定，上述关联交易无需提交股东大会批准。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

中金石化。企业性质：民营；法定代表人：李水荣；注册资本：人民币46亿元；主要股东：荣盛石化持有其100%股权；成立时间：2004年9月；主营业务：PX项目设施建设，企业管理咨询服务、商务服务，自营和代理各类货物及技术的进出口；住所：宁波市镇海区蟹浦北海路266号。

该公司2017年12月31日的总资产21,744,670,375.83元、净资产7,608,738,072.98元；2017年度的营业收入14,232,200,929.86元、净利润1,017,849,867.12元。鉴于此，中金石化具有较强的履约能力。

（二）与上市公司的关联关系。

因本公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司持有荣盛石化64.92%的股份，从而间接持有中金石化100%股权。因此，本公司与中金石化符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章 第八条 第（二）款规定的关联关系情形，构成关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的定价原则、方法和依据

定价原则：既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

定价方法：成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

定价依据：公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司关联交易制度》第五章第二十八条、第二十九条之规定。

（二）关联交易的主要内容

供方：热电公司

需方：中金石化

交易内容：中金石化委托热电公司加工水煤浆；

加工成品的名称、数量、金额及交货期：

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注：当锅炉水煤浆供应量超过30万吨时，超出部分的锅炉水煤浆委托加工单价（含税）调整为89元/吨。

结算方式：加工费用月结，全额电汇的形式结清；

拟交易日期：2018年10月至2019年4月。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

热电公司开展水煤浆生产和加工业务，是充分利用该公司现有的人力、物力和财力以及技术优势，在现有电力、热力生产和供应业务的基础上，拓展煤加工业务，此举可以为公司获取更多的经营利润，有利于不断提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以继续与中金石化交易，是基于该公司所处地域近邻热电公司，且前期交易安全、顺畅。这一持续选择有利于降低水煤浆的运输成本和途中损耗，有利于提高经济效益，也有利于交易的稳定和持续。

上述关联交易的定价是以市场价格为导向，以平等公允为基础认定，所商定的价格体现了互利互惠和合作共赢，且与同类业务的市场价格基本一致，同时，在交易的结算时间和方式等方面均遵循了行业惯例。因此，上述关联交易不会损害公司及中小股东利益，并将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

此外，上述关联交易也不会影响公司的独立性。2017年，公司主营业务收入为70亿元，其中：房地产业40亿元、批发业24亿元，二者合计占主营业务总收入的91.4%。所以，公司的收入来源不会严重依赖上述关联交易，进而对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

二○一八年十月二十五日

证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2018-059

宁波联合集团股份有限公司

第八届监事会2018年第三次临时

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司第八届监事会2018年第三次临时会议通知于2018年10月22日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2018年10月25日以通讯方式召开。公司现有监事3名，参加会议监事3名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决议内容如下：

审核并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。同意上述议案提交董事会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司监事会

二〇一八年十月二十五日

证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2018-058

宁波联合集团股份有限公司

第八届董事会2018年第五次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司第八届董事会2018年第五次临时会议通知于2018年10月22日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2018年10月25日以通讯表决方式召开。公司现有董事7名，参加会议董事7名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决议内容如下：

一、审议并表决通过了《关于补选董事会专门委员会成员的议案》，同意补选沈伟为公司董事会战略委员会委员；补选郑磊为公司董事会提名委员会委员；补选郑磊为公司董事会薪酬与考核委员会委员；补选郑磊为公司董事会审计委员会委员。

公司董事会战略委员会委员如下：李水荣、王维和、李彩娥、沈伟；李水荣为召集人。公司董事会提名委员会委员如下：郑晓东、李彩娥、俞春萍、郑磊；郑晓东为召集人。公司董事会薪酬与考核委员会委员如下：俞春萍、李彩娥、郑晓东、郑磊；俞春萍为召集人。公司董事会审计委员会委员如下：俞春萍、李彩娥、郑晓东、郑磊；俞春萍为召集人。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司与荣盛石化股份有限公司的全资子公司宁波中金石化有限公司续签《水煤浆加工合同》，合同期限为2018年10月至2019年4月，且总加工费金额不超过3,145万元人民币。

董事长李水荣、董事李彩娥、沈伟、俞春萍作为本次交易的关联董事回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的事前认可函》和《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《子公司日常关联交易公告》（临2018-060）。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十五日

证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2018-057

宁波联合集团股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛集团”）正在筹划与本公司相关的重大事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票于2018年1月9日起停牌，并因正在筹划的重大事项对本公司构成重大资产重组而于2018年1月23日起进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司按照相关规定公布了重大资产重组进展情况。

2018年4月2日，公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与公司本次发行股份购买资产相关的议案，并于2018年4月4日披露了《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。

2018年4月18日，公司收到上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0337号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2018年4月19日发布的《宁波联合集团股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函〉的公告》（临2018-029号公告）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了修订。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司于2018年4月26日发布的《关于上海证券交易所〈关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函〉的回复公告》（临2018-030号公告）等公告。根据相关规定，公司同日发布《关于公司股票复牌的提示性公告》（临2018-031号公告），公司股票于2018年4月26日开市起复牌。根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司先后于2018年6月1日、2018年6月26日、2018年7月26日、2018年8月25日、2018年9月26日披露了《重大资产重组进展公告》（临2018-034号公告）、《重大资产重组进展公告》（临2018-035号公告）、《重大资产重组进展公告》（临2018-037号公告）、《重大资产重组进展公告》（临2018-044号公告）、《重大资产重组进展公告》（临2018-048号公告）。

现将本次重大资产重组进展情况公告如下：

一、重大资产重组事项的进展

自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方继续积极推进本次重大资产重组工作。根据本次交易的进展情况，经交易各方协商，将财务数据加审一期至2018年8月31日，评估基准日相应调整。因审计、评估基准日调整事项，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议本次重大资产重组事项。

目前，本次重大资产重组所涉及的审计、评估工作正在加紧进行中。公司将在发出与本次重组相关的股东大会召开通知前，每月发布一次有关事项的进展公告。待相关审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组方案及重组相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

二、特别提示

（一）本次重组预案（修订稿）中相关审批、承诺事项是否已完成

1、本次交易已履行的决策及审批程序

（1）2018年4月2日，公司第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，同意公司与交易对方进行本次交易。

（2）本次交易方案已经荣盛集团、三元控股集团有限公司内部决策机构审议通过。

（3）标的公司内部决策机构审议通过本次交易相关方案，荣盛集团及三元控股集团有限公司同意将持有标的公司股权转让给本公司。

2、本次交易尚需履行的决策及审批程序

（1）公司董事会审议通过本次交易的正式方案；

（2）公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛集团免于履行要约收购义务；

（3）中国证监会核准本次交易事项。

3、本次重组预案（修订稿）中承诺事项

截至本公告日，本次重组预案（修订稿）中披露的各项承诺事项均得到了严格履行，不存在未能及时履行需说明具体原因的情形，相关承诺各方后续将严格按照承诺时间和期限及时履行与本次重大资产重组相关的各项承诺。

（二）标的资产相关权属文件是否已取得

根据目前的调查，本次交易所涉及的资产权属清晰，预计资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

（三）可能导致本次重组事项终止的其他风险

截至本公告日，各项工作有序推进，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案的相关事项。

（四）本次重大资产重组有关的重大风险因素

公司于2018年4月26日披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司与本次重大资产重组有关的公开信息将严格按照相关法律法规的要求在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及时披露，敬请广大投资者关注后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十五日