科大国创软件股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2018-76

科大国创软件股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181535号）。中国证监会依法对公司提交的《科大国创软件股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（见附件）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定期限内将反馈意见的回复及时披露并报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会核准，能否取得核准以及何时最终取得核准均存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2018年10月25日

附件：

2018年10月8日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）安徽贵博新能科技有限公司（以下简称贵博新能或标的资产）最近三年共有5次增资或股权转让，除2016年10月孙志勇将所持贵博新能54.77%股权转让给孙路时未支付实际对价外，其他四次增资或股权转让时，贵博新能整体估值分别为1,100万元、1,280万元、18,500万元和25,000万元。本次交易，贵博新能整体估值69,160万元，交易作价69,100万元，估值存在较大增长。2）科大国创软件股份有限公司（以下简称科大国创或上市公司）上市后，史兴领始终为实际控制人之一，2017年3月起不再担任上市公司副总经理职务，仍保留董事职务，同时担任贵博新能总经理。2017年12月，史兴领和其他22名合伙人通过入股合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称贵博投资）间接取得贵博新能股权；同时，史兴领在2018年4月受让贵博新能5%股权。3）从贵博新能报告期股份支付费用来看，报告期2016年至2018年1-6月分别确认股份支付费用0、1,646.33万元和0。其中2017年股份支付费用为史兴领等合伙人入股贵博投资时确认。请你公司：1）结合贵博新能在上述增资、股权转让时点的收入、利润情况等，进一步补充披露贵博新能最近三年增资、股权转让时，估值存在较大增长的具体原因及合理性。2）结合史兴领在2017年12月入股贵博投资以及2018年4月直接受让贵博新能股权的实际情况，进一步补充披露本次交易作价较前次史兴领等股东受让贵博新能股权时交易作价存在较大增长的合理性，是否存在向史兴领等上市公司实际控制人利益输送的情况。3）补充披露贵博新能针对2017年史兴领等股东入股贵博投资确认股份支付费用的具体依据及对应估值情况，并结合该次股份支付费用确认情况进一步补充披露贵博投资前述其他增资、股权转让未确认股份支付费用的会计处理依据是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）孙路、贵博投资、董先权、徐根义、陈学祥、张起云等6名交易对方承诺：若取得本次交易对价股份时，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内不得转让；持有权益的时间超过12个月的，自股份上市之日起12个月内不转让。2）史兴领取得交易对价的股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内不转让。合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙，以下简称紫煦投资）取得交易对价的股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内不转让。请你公司：1）补充披露各交易对方是否已按期足额缴纳已认缴的标的资产出资额；如否，未缴纳出资的原因，有无不能按期足额缴纳的风险。2）结合上市公司停牌时间、各交易对方实缴出资的时点，补充披露交易对方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）上市公司实际控制人为董永东、杨杨、史兴领、许广德。2）2018年7月24日，上市公司因本次交易首次停牌。2018年4月，史兴领以1250万元入股标的资产，股权占比5%。3）史兴领现任标的资产总经理，此前担任上市公司副总经理。本次交易后，史兴领直接持有的上市公司股份新增1,841,684股，持股比例从1.40%增加至1.95%。请你公司结合史兴领从业经历、教育背景等，补充披露标的资产聘任其为总经理的原因及合理性，史兴领预先入股标的资产的目的及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，1）贵博新能研发和生产的BMS产品目前在新能源纯电动乘用车领域获得应用，累计装车量超过6万台。2）贵博新能是奇瑞新能源的BMS主要供应商，其BMS产品主要运用于奇瑞新能源汽车，正在逐步扩展到一汽、新长征电动汽车等。3）新能源汽车产业持续发展，推升动力电池需求，而BMS是动力电池系统中的重要核心部件。4）近年来，国家对新能源汽车的政策作出一些调整，政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。请你公司：1）结合下游新能源动力电池未来三年产能供需情况，补充披露国家政策调整、市场竞争风险等对标的资产未来持续盈利能力的影响。2）补充披露标的资产相关应对措施。3）结合竞争格局、市场占有率、技术优势、行业地位等，补充披露标的资产核心竞争力的具体体现及下一步发展规划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，技术人才是标的资产重要核心竞争力之一。标的资产技术人员队伍稳定，主要核心技术人员5人。请你公司补充披露：1）标的资产整体员工结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向比较。2）标的资产与核心技术人员签订劳动合同的情况，是否设置了能够保障其稳定性的条款，及相关条款的主要内容。3）其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，交易对方中贵博投资为贵博新能的员工持股平台，除持有贵博新能股权外，并未开展其他业务。请你公司：1）以列表形式穿透披露贵博投资的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。如发生变动，补充披露是否构成对重组方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业合伙协议约定的存续期限。4）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方涉及合伙企业的合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；如否，补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，上市公司主营业务为行业应用软件研发、IT解决方案及信息技术服务。标的资产从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过18,600万元，具体用途包括三项募投项目和支付中介费用及相关税费。2）从上市公司情况来看，科大国创2016年7月在创业板上市，截至2018年6月30日，首发募集资金投资进度为88.89%，首发募投项目都未产生收益。从上市公司财务报表来看，上市后2016年、2017年归母净利润平均数3,765.09万元低于上市前2015年归母净利润4,444.85万元。3）本次交易募投项目中，新能源汽车电池管理系统产业化建设项目拟建设年产15万台BMS主机和60万台BMS从机的生产线及相关配套设施。4）重组报告书披露本次交易收益法评估预测现金流不包含本次募集配套资金投入产生的效益，并将区分募投项目产生的收益。请你公司：1）结合科大国创为创业板上市公司、截至2018年6月30日首发募投项目未产生收益，同时上市后两年归母净利润平均数低于上市前一年的实际情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。2）补充披露本次交易募投项目是否已取得相关发改、环评备案。3）结合本次交易收益法评估中标的资产预测期自产占比持续上升的实际情况，补充披露预测期自产产量增加的具体原因，是否将募投项目达产后的产能计算在内。4）结合上市公司报告期末货币资金及财务性投资余额，资产负债率等，进一步补充披露本次交易募集配套资金必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，1）上市公司2015年至2018年1-6月归属母公司股东的净利润分别为4,444.85万元、5,692.74万元、1,837.44万元和684.66万元，其中2017年上市公司归母净利润下降幅度为67.7%。2）上市公司2017年归母净利润出现大幅下降一方面是由于2017年终止“2016年限制性股票激励计划”确认股份支付费用3,116.34万元，另一方面部分项目推进未达预期、研发费用增长较大也产生了影响。请你公司补充披露：1）上市公司2017年归母净利润出现大幅下降的具体原因，以及终止相关限制性股票激励计划的具体情况。2）上市公司2018年1-6月归母净利润持续下降的具体原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，1）交易对方史兴领为上市公司实际控制人之一。2）本次交易中业绩补偿义务人约定业绩补偿条件为三年合计补偿。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，1）贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的企业。国内该行业主要参与厂商包括整车企业、动力电池企业和专业第三方BMS企业。2）从贵博新能知识产权情况来看，贵博新能拥有7项专利权（1项发明专利，6项实用新型），21项计算机软件著作权。3）重组报告书披露BMS行业涉及的主要技术水平和技术特点包括状态估算技术等5项技术，而从贵博新能目前主要产品核心技术所处阶段来看，SOC估计技术、SOP估计技术等9项技术处于大批量生产阶段，其他4项技术处于基础研究阶段。请你公司结合前述情况，进一步补充披露：1）贵博新能主要的核心技术是否已形成专利权或计算机软件著作权。2）贵博新能目前的技术水平在行业内是否具备竞争优势，并对比同行业可比公司情况进行分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，贵博新能报告期前五大客户主要为浙江天能能源科技有限公司（以下简称浙江天能）、天津市捷威动力工业有限公司（以下简称天津捷威）、芜湖奇达动力电池系统有限公司（以下简称芜湖奇达）三家公司，该三家公司为最终客户奇瑞新能源汽车一级供应商，贵博新能产品供应车型主要为奇瑞EQ、EQ1、艾瑞泽5e、艾瑞泽7e、瑞虎3Xe等。贵博新能报告期前五名客户销售收入占比分别为97.24%、99.02%和100%，其中来源于最终客户奇瑞新能源汽车的占比较高。请你公司：1）补充披露贵博新能前五大客户简要背景情况。2）补充披露贵博新能报告期向浙江天能、天津捷威、芜湖奇达三家奇瑞新能源汽车一级供应商之间销售金额及占比存在较大变化的原因，贵博新能与上述三家客户及最终客户奇瑞新能源汽车的具体合作模式。3）结合贵博新能所处行业发展趋势、客户开拓情况及下游行业新能源汽车相关补贴政策“退坡”的风险，补充披露贵博新能最终客户集中度高是否对贵博新能持续盈利能力存在重大不利影响，贵博新能与相关最终客户合作关系是否稳固，是否具备持续获得订单及开拓其他客户的能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，1）贵博新能报告期外协生产占比较高，其中2016年、2017年100%为外协生产，2018年外协生产比例为86.49%，自产生产规模较小。外协厂商主要包括上海金鑫电子有限公司等3家公司，与外协厂商的合作从2015年或2016年开始。2）从贵博新能自产和外协产品的价格来看，2017年BMS主机价格较为稳定，从机价格出现较为明显下降；2018年1-6月BMS主机价格有一定下降，从机价格较为稳定，且自产BMS主机价格明显低于外协价格。3）本次交易募投项目中将投产新能源汽车电池管理系统产业化建设项目并新增15万台BMS主机和60万台BMS从机的生产线。请你公司补充披露：1）贵博新能报告期外协生产占比较高的具体原因及合理性，是否符合行业惯例，外协生产过程中如何保障自身核心技术安全。2）本次交易募投项目中拟建设新能源汽车电池管理系统生产线并新增15万台BMS主机和60万台BMS从机生产线的合理性，募投项目达产后贵博新能是否转为以自产为主，主要生产模式是否发生重大变化。3）报告期贵博新能BMS主机、从机价格下降的具体原因及合理性，以及2018年贵博新能自有生产线投产后生产BMS主机单位成本明显低于外协成本的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-6月，贵博新能主营业务收入分别为4,503.23万元、9,902.41万元和7,088.70万元，其中2017年主营业务收入增长120%，总销量为27,411台主机、113,601台从机。贵博新能主要的最终客户即为奇瑞新能源汽车。2）报告期贵博新能综合毛利率分别为46.02%，48.27%和44.18%。3）从同行业可比公司对比来看，2016年、2017年贵博新能BMS业务毛利率分别为48.39%、48.38%，均低于科列技术毛利率54.78%， 52.42%；贵博新能净利率分别为14.43%，6.22%，考虑到贵博新能2017年净利润较低主要受股份支付影响，如果扣除非经常性损益，则扣非后净利率约为22.3%，2016年、2017年均明显高于科列技术净利率9.39%和6.63%。请你公司：1）结合贵博新能所服务最终客户的销售增长情况及贵博新能与最终客户合作稳定性情况，补充披露贵博新能报告期收入持续增长的合理性及可持续性。2）结合贵博新能主要为外协生产的实际情况，补充披露贵博新能报告期毛利率低于科列技术，但净利率明显高于对方的具体原因及合理性，相关成本、费用确认是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，1）贵博新能报告期2016年至2018年1-6月期间费用合计分别为1,449.49万元、4,025.86万元和1,350.57万元，2017年期间费用率较高主要是由于股份支付费用所致，假设扣除股份支付费用1,646.33万元，报告期期间费用率分别为32.19%、24.03%和19.05%，呈现逐年下降趋势。2）以管理费用为例，贵博新能报告期管理费用分别为568.09万元、2,546.67万元和497.38万元，其中2018年1-6月管理费用较低。3）2018年1-6月贵博新能确认管理费用-房租费14.30万元。2018年贵博新能办公用房租赁为合肥高新技术产业开发区望江西路800号合肥创新产业园C4栋4层，建筑面积2,273.88平方米，租金为25元/月/平方米。如按该租金计算，2018年1-6月租赁费用远高于14.30万元。请你公司补充披露：1）报告期2018年1-6月贵博新能租房费用确认的合理性。2）报告期贵博新能如扣除股份支付费用，期间费用率逐年下降的合理性，期间费用确认是否完整。请独立财务顾问和会计师补充披露针对贵博新能成本费用真实性、完整性的具体核查情况并发表明确核查意见。

16.申请文件显示，报告期2016年至2018年1-6月，贵博新能营业外收入及其他收益科目中，增值税退税金额分别为113.81万元、394.25万元和149.85万元，占当期营业收入比例分别为2.5%、4.0%和2.1%。请你公司结合贵博新能享受的增值税退税具体政策，计算并补充披露报告期贵博新能增值税退税额与当期收入是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，报告期2016年至2018年6月30日，贵博新能应收账款及应收票据金额分别为2,048.30万元、7,056.35万元和7,616.14万元。从贵博新能下游行业来看，近年新能源汽车行业补贴政策存在退坡情况。请你公司：1）结合同行业可比公司报告期应收账款变化的实际情况，进一步补充披露新能源汽车补贴“退坡”对贵博新能应收账款收回以及现金流量是否存在重大不利影响，应收账款账龄确认是否准确，坏账准备计提是否充分。2）补充披露截至目前贵博新能报告期末应收账款及应收票据的收回情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示，贵博新能报告期2016年至2018年6月30日存货规模分别为959.22万元、1,911.53万元和2,729.31万元，存货规模存在较大增长。请你公司：1）补充披露报告期贵博新能存货规模存在较大增长的具体原因及合理性。2）结合贵博新能产品生产流程，进一步补充披露贵博新能相关外协生产的具体核算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.申请文件显示，报告期2016年至2018年1-6月，贵博新能经营活动产生的现金流量分布为129.51万元、27.41万元和2,244.59万元，其中2016年、2017年贵博新能经营活动产生的现金流量远低于净利润。请你公司补充披露2016年、2017年贵博新能经营活动产生的现金流量较低的具体原因，及未来改善贵博新能现金流量的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.申请文件显示，截至2018年6月30日，本次交易备考报表上市公司商誉金额为60,862.46万元，均由本次交易形成，占备考报表归母净资产比例为48.7%，本次交易完成后将使上市公司产生大额商誉。请你公司：1）补充披露本次交易备考报表中标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据。2）上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，是否充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉减值风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请文件显示，1）截至评估基准日2018年6月30日，贵博新能评估值为69,160万元，较账面净资产5,783.94万元的增值率为1,095.72%。2）预测期2018年7-12月至2023年，贵博新能预测期预测销售收入分别为10,160万元、22,537.51万元、29,162.64万元、36,693.12万元、44,891.52万元和53,227.98万元，增长率分别为74.19%、30.66%、29.40%、25.82%、22.34%和18.57%。请你公司：1）结合贵博新能主要生产经营模式、行业状况和发展前景、可比交易及同行业上市公司情况，进一步补充披露贵博新能本次交易增值率较高的合理性。2）结合截至目前贵博新能业绩实现情况，进一步补充披露贵博新能预测期2018年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合贵博新能在手订单情况、未来持续获得订单的能力、面临市场竞争情况及贵博新能自身竞争优势、与最终客户合作的稳定性及新能源汽车行业市场发展前景等，进一步补充披露贵博新能预测期预测营业收入增速较高的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.申请文件显示，1）贵博新能预测期BMS产品单价持续下降，同时预测期毛利率也存在较大幅度下降，预测期2018年7-12月至2023年预测毛利率分别为42.42%、42.34%、39.90%、38.69%、37.41%和37.35%。与报告期2016年、2017年贵博新能BMS业务毛利率相比，预测期末贵博新能毛利率较报告期毛利率下降超过10%。2）从预测营业成本来看，未来自产加工费比例升高，外协加工费比例降低。另外贵博新能作为新能源汽车BMS系统供应商，可通过向上游材料供应商转嫁一部分成本压力的方式应对售价下滑的影响。请你公司补充披露：1）在预测未来贵博新能资产加工费比例升高、可向上游材料供应商转嫁一部分成本压力的背景下，贵博新能预测期毛利率仍存在大幅下降的合理性。2）预测期贵博新能毛利率持续大幅下降的具体预测依据及合理性。3）报告期贵博新能相关成本费用确认是否充分，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请文件显示，1）本次交易收益法评估中，贵博新能预测期2018年7-12月至2023年预测税金及附加分别为100.26万元、241.52万元、286.19万元、369.76万元、429.57万元和522.98万元，预测税金及附加占营业收入比例约为1%，高于报告期税金及附加占营业收入比例。2）预测期预测四项期间费用合计分别为1,894.32万元、4,270.58万元、5,324.71万元、6,628.16万元、7,915.76万元和9,094.93万元，期间费用率分别为18.6%、18.9%、18.3%、18.1%、17.6%和17.1%，总体呈现下降趋势。请你公司：1）补充披露预测期贵博新能税金及附加占营业收入比例高于报告期的具体原因及合理性，并针对报告期贵博新能营业收入的真实性、税金及附加缴纳的完整性及匹配性进行分析。2）结合报告期贵博新能期间费用率的变化情况，进一步补充披露预测期贵博新能预测期间费用率下降的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

24.申请文件显示，本次交易收益法评估选取的折现率为11.38%。请你公司结合同行业可比交易情况，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25.申请文件显示，贵博新能于报告期后在2018年7月与肥西县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并受让31,992.43平方米土地使用权，相关土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地。请你公司补充披露贵博新能在报告期后购买面积较大的土地使用权的具体情况、购买原因及计划用途。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

26.重组报告书第67页披露了紫煦投资组织结构图，但未披露产权控制关系，与上下文不符。请独立财务顾问核查并补充披露。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。