宝泰隆新材料股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人焦云、主管会计工作负责人马庆及会计机构负责人（会计主管人员）李飙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、应收账款：本期较上年期末减少31.17%，主要原因是本期客户以票据结算方式的比例提高所致；

2、预付账项：本期较上年期末增加42.76%，主要原因是本期预付精煤、原煤款增加所致；

3、其他应收款：本期较上年期末增加192.37%，主要原因是本期处置万昌资产尚有部分余款未收到所致；

4、长期股权投资：本期较上年期末增加216.59%，主要原因是本期对北京石墨烯研究院有限公司股权投资所致；

5、投资性房地产：本期较上年期末增加50,021,204.12元，主要原因是本期供热公司房屋对外出租，从固定资产转入投资性房地产（成本计量模式）进行核算所致；

6、长期待摊费用：本期较上年期末增加136.59%，主要原因是更换催化剂、液压支柱等费用增加所致；

7、递延所得税资产：本期较上年期末增加39.30%，主要原因是本期未实现内部交易收益及本期股权激励成本确认的递延所得税资产增加所致；

8、预收款项：本期较上年期末增加35.51%，主要原因是本期预收焦炭、甲醇、精制洗油、供热款增加所致；

9、应付利息：本期较上年期末减少52.16%，主要原因是本期按约定支付了2017年非公开发行公司债券利息所致；

10、销售费用：本期较上年同期下降56.22%，主要原因是本期铁路运费客户结算方式变化，由公司承担的铁路运费减少所致；

11、管理费用：本期较上年同期增加49.21%，主要原因是本期确认股权激励成本所致；

12、财务费用：本期较上年同期下降39.69%，主要原因是本期收到财政贷款贴息冲减财务费用以及本期借款利息费用减少所致；

13、投资收益：本期较上年同期增加5,282,088.21元，主要原因是公司参股的双鸭山杭氧龙泰气体有限公司本期利润较上年同期亏损减少所致；

14、营业外支出：本期较上年同期增加389.31%，主要原因是本期处理已提足折旧且不能继续使用的固定资产以及处置抵账资产发生的损失所致；

15、所得税费用：本期较上年同期增加89.31%，主要原因是本期利润总额增加所致；

16、经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期增加49.81%，主要原因是本期产品销售收入增加及以银行承兑汇票支付购买原材料减少所致；

17、投资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期增加219,315,241.73元，主要原因是本期处置资产取得现金以及本期在建项目支付的资金较上年同期减少所致；

18、筹资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少1,337,801,459.16元，主要原因是上年同期收到非公开发行公司债券、非公开发行股票款项以及本期向股东发放现金股利所致；

19、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益：归属于上市公司股东的净利润本期比上年同期增加87.96%，基本每股收益本期比上年同期增加54.55%，主要原因是：本期煤化工市场较好，公司主营产品销售数量、销售单价均有增加所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《公司全资子公司七台河宝泰隆供热公司发行资产支持证券》的议案，具体见容详见公司临2018-038号、临2018-039号、临2018-040号公告。金元证券股份有限公司于2018年10月17日收到上海证券交易所《关于金元－宝泰隆供热与供电收费收益权资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请受理反馈意见》（20180921A0364），金元证券股份有限公司与公司正在积极答复中。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2018-074号

宝泰隆新材料股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月17日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第二十六次会议于2018年10月27日以现场和通讯表决相结合的方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，参加现场会议董事8人，独立董事慕福君女士以通讯表决方式参加本次会议。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议，本次会议由公司董事长焦云先生主持，本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

会议共审议了八项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》的议案

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2018年第三季度报告全文及正文》。

表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、审议通过了《修订〈宝泰隆新材料股份有限公司章程〉》的议案

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2018-076号公告及《宝泰隆新材料股份有限公司章程》。

表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、审议通过了《修订〈宝泰隆新材料股份有限公司控股股东行为规范〉》的议案

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司控股股东行为规范》。

表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、审议通过了《修订〈宝泰隆新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉》的议案

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、审议通过了《制订〈宝泰隆新材料股份有限公司债券募集资金使用管理办法〉》的议案

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司债券募集资金使用管理办法》。

表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、审议通过了《修订〈宝泰隆新材料股份有限公司总裁工作细则〉》的议案

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司总裁工作细则》。

表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁》的议案

根据《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司2017年度业绩考核已达规定要求，本次97名激励对象的个人考核全部合格，满足解锁条件的相关规定，限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，同意对97名激励对象限制性股票办理第一期解锁手续，解锁比例为激励对象已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为7,839,600股。

本次解锁的限制性股票可上市流通日计划为2018年11月9日。

2017年限制性股票激励计划事项已获公司2017年第五次临时股东大会授权，本次2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一期解锁事项经董事会通过即可，无须再次提交股东大会审议。

因公司董事长焦云先生、董事焦岩岩女士为本次限制性股票激励计划的关联人，公司董事马庆先生、董事秦怀先生、董事李飙先生、董事王维舟先生为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，在表决时，上述董事已回避表决。

表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、审议通过了《召开公司2018年第三次临时股东大会相关事宜》的议案

鉴于公司第四届董事会第二十六次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于2018年11月16日（星期五）召开公司2018年第三次临时股东大会，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2018-078号公告

表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述第2、3、4项议案须提交公司股东大会审议。

三、上网文件

1、《宝泰隆新材料股份有限公司章程》；

2、《宝泰隆新材料股份有限公司控股股东行为规范》；

3、《宝泰隆新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；

4、《宝泰隆新材料股份有限公司债券募集资金使用管理办法》；

5、《宝泰隆新材料股份有限公司总裁工作细则》；

6、广东君言律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书。

四、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一八年十月二十九日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2018-075号

宝泰隆新材料股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

根据2018年10月17日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2018年10月27日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有监事3人，出席会议监事3人，本次会议由监事会主席常万昌先生主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

会议共审议了两项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》的议案

经审核，监事会认为：公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，季度报告的内容真实、准确、完整的反映了公司2018年第三季度的经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，未发现参与季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁》的议案

经审查，监事会认为：该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，未发生公司及激励对象存在《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中规定的不得解除限制性股票限售条件的情形；2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，本次申请解锁的97名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁履行的审批程序符合相关法律法规的规定；我们同意公司为97名激励对象办理2017年限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票解锁事项，本次解锁的限制性股票数量合计为7,839,600股。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司监事会

二O一八年十月二十九日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2018-076号

宝泰隆新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年 10月27日，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《修订〈宝泰隆新材料股份有限公司章程〉》的议案。2018年6月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，由于激励对象李德慧先生、陈防先生已离职，冯帆女士当选为公司职工监事，根据《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司对上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并已于2018年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕回购注销手续，公司总股本由1,611,150,597股变更为1,610,979,597股，因此，董事会拟修订《宝泰隆新材料股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）中相应条款，具体修订内容如下：

原《章程》中第六条 公司注册资本为人民币1,611,150,597元。

现修改为：第六条 公司注册资本为人民币1,610,979,597元。

原《章程》中第十八条 公司总股本为1,611,150,597股。公司成立时发起人股份290,000,000股。

现修改为：第十八条 公司总股本为1,610,979,597股。公司成立时发起人股份290,000,000股。

原《章程》中第十九条 公司股份总数为1,611,150,597股，全部为普通股。

现修改为：第十九条 公司股份总数为1,610,979,597股，全部为普通股。

原《章程》中第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

现修改为：第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

原《章程》中第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国工商报》上公告。

现修改为：第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。

原《章程》中第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

现修改为：第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

原《章程》中第二百一十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国工商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

现修改为：第二百一十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

该议案须经公司股东大会审议批准，董事会提请股东大会授权公司综合部具体办理相关工商变更登记事宜，修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一八年十月二十九日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2018-077号

宝泰隆新材料股份有限公司

2018年1-3季度主要经营

数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》的相关规定，现将公司2018年1-9月份主要经营数据披露如下：

一、主要产品的营业收入、营业成本及产销量情况

■

二、主要原材料采购量情况

单位：吨

■

三、主要产品和原材料的价格变动情况

■

针状焦（煅前焦、煅后焦）上年同期未发生销售，不存在与上年同期价格变动情况。

■

四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

2018年三季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一八年十月二十九日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2018-078号

宝泰隆新材料股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月16日 9点0分

召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月16日

至2018年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案，已经公司于2018年10月27日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。具体情况详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2018-074号公告及相关附件。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、授权委托书）办理登记手续（授权委托书见附件）。

2、会议登记时间：2018年11月16日（星期五）7:30-8:30。

3、会议登记地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室。

六、其他事项

1、会期半天，食宿费用自理

2、联系人：王维舟、唐晶

3、联系电话：0464-2915999、2919908

4、传真：0464-2915999、2919908

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

2018年10月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

宝泰隆新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月16日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：601011 公司简称：宝泰隆

2018年第三季度报告