金正大生态工程集团股份有限公司

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-087

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人万连步、主管会计工作负责人李计国及会计机构负责人(会计主管人员)唐勇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目

单位：（人民币）元

■

（1）报告期末，应收票据及应收账款较期初增加198.06%，系公司之孙公司德国金正大公司及新纳入合并的金正大农业投资有限公司应收客户款项增加所致；

（2）报告期末，其他流动资产较期初减少71.95%，系公司之子公司临沂金丰公社农业服务有限公司的理财产品到期所致；

（3）报告期末，可供出售金融资产较期初增加75.01%，系公司之子公司临沂金丰公社农业服务有限公司对外投资增加所致；

（4）报告期末，长期股权投资较期初减少83.00%，系公司由于发行股份购买金正大农业投资有限公司66.67%股权项目的原因将金正大农业投资有限公司纳入合并范围所致；

（5）报告期末，在建工程较期初增加71.82%，系公司之子公司金正大诺泰尔化学有限公司 60 万吨/年硝基复合肥及 40 万吨/年水溶性肥料项目投资建设所致；

（6）报告期末，短期借款较期初增加39.99%，系公司通过短期借款补充流动资金所致；

（7）报告期末，应交税费较期初增加99.39%，系公司应交增值税及所得税增加所致；

（8）报告期末，其他应付款较期初增加290.97%，系公司发行股份购买金正大农业投资有限公司66.67%股权项目已完成标的公司股东变更并将其纳入合并范围，但尚未完成股份发行流程，故将交易对价金额计入其他应付款所致。

2、利润表项目

单位：（人民币）元

■

（1）报告期，资产减值损失较上年同期增加500.90%，系公司计提坏账准备增加所致；

（2）报告期，资产处置收益较上年同期增加207.57%，系公司固定资产处置利得增加所致；

（3）报告期，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加5.14%，系公司发行股份购买金正大农业投资有限公司66.67%股权，公司于8月1日，公司完成了发行股份购买资产的过户，公司对宁波梅山保税港区金正大投资有限公司的持股比例由5.11%变更为94%；同时宁波梅山保税港区金正大投资有限公司旗下园艺公司所处行业特点为上半年是销售旺季、下半年是销售淡季，影响金额较大。基于上述原因，公司三季度业绩整体增长幅度较小。

3、现金流量表项目

单位：（人民币）元

■

（1）报告期，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少1,062,532,465.28元，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少所致；

（2）报告期，投资活动产生的现金流出额较上年同期增加1,196,070,323.41元，系公司收回投资收到的现金增加所致；

（3）报告期，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少857,063,630.18，主要系公司吸收投资收到的现金减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2018年7月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181 号，2018年7月26日核准），核准公司向中国农业产业发展基金有限公司发行49,794,238股股份、向东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行49,794,238股股份、向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）发行16,598,079股股份、向现代种业发展基金有限公司发行9,958,847股股份、向江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）发行6,639,231股股份购买相关资产。

公司本次非公开发行新股数量为132,784,633股已于2018年10月26日上市。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

金正大生态工程集团股份有限公司

董事长：万连步

二〇一八年十月二十六日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-085

金正大生态工程集团股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2018年10月26日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届董事会第十六次会议。会议通知及会议资料于2018年10月15日以电子邮件的送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、高义武、陈宏坤、崔彬现场出席了本次会议，独立董事王蓉、王孝峰、李杰利、秦涛以通讯的方式出席了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：

1、审议通过《2018年第三季度报告》全文及正文。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《2018年第三季度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年第三季度报告》正文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

2、审议通过《关于股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件并予以注销的议案》。

公司董事陈宏坤先生、崔彬先生为《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件并予以注销的公告》。

3、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于会计政策变更的公告》。

三、备查文件

公司第四届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-088

金正大生态工程集团股份有限公司

关于股票期权激励计划第四个行权期

不符合行权条件并予以注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年10月26日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件并予以注销的议案》，现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划及授予情况简介

1、公司于2014年5月12日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订案）〉及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月15日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2014年12月1日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，公司监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见。

5、2015 年6 月16 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

6、2015年11月19日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》、《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

7、2016年5月9日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

8、2016年11月21日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

9、2017年7月14日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

10、2017年12月15日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》、《关于注销部分已授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

11、2018年10月26日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件并予以注销的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

二、关于股票期权激励计划的第四个行权期不符合行权条件的说明

根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》规定，股权激励计划第四个行权期的业绩考核条件为：2017年度净利润相比2013年的增长率不低于168%；2017年度营业收入相比2013年的增长率不低于46%。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告及公司2017年度报告，公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为659,593,120.43元，较2013年增长0.58%，2017年度营业收入相比2013年的增长率为65.39%，公司股权激励计划第四个行权期未达到行权的业绩指标。

三、不符合行权条件的股票期权的处理

公司《股票期权激励计划（草案修订案）》规定，如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授期权由公司注销。公司拟注销股权激励计划第四个行权期198名激励对象对应的1759.30万份股票期权。本次期权注销完成后，公司股权激励计划实施完毕，剩余期权数量0份。

四、注销股票期权对公司的影响

本次公司拟注销的股票期权激励计划第四个行权期未达到行权条件对应的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事独立意见

独立董事认为：因公司2017年业绩未能达到公司股票期权激励计划第四个行权期的业绩考核目标，拟注销198名激励对象第四个行权期对应的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。因此，同意注销股票期权激励计划第四个行权期未达行权条件对应股票期权。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：因公司2017年业绩未能达到公司股票期权激励计划第四个行权期的业绩考核目标，拟注销198名激励对象第四个行权期对应的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意注销公司股票期权激励计划第四个行权期未达行权条件对应股票期权。

七、通商律师事务所的法律意见

公司董事会对第四个行权期未达到行权条件并予以注销的相关事项均已履行了必要的表决程序。董事会通过的《关于股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件并予以注销的议案》及其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划(草案修订案)》的相关规定，合法、有效。

八、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议；

2、第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、北京市通商律师事务所关于金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划第四个行权期未达到行权条件并予以注销的法律意见书。

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-089

金正大生态工程集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、本次公司会计政策变更是根据中华人民共和国财政部修订的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》对公司相关会计政策进行的变更。

2、公司本次会计政策变更，不会对公司财务状况、经营成果产生影响。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、变更的原因

2018年6月，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应的变更。

2、变更日期

自2018年第三季度报告起执行。

3、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部于2006年印发的《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》中的规定相应变更报表格式。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财会[2018]15号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。

本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

三、本次会计政策变更审议情况

公司于2018年10月26日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对本次会计政策变更发表了明确同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

经审核，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

六、独立董事意见

我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）等相关规定进行的相应变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规等规定，符合公司的实际情况。公司本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

3、公司第四届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-086

金正大生态工程集团股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

2018年10月26日15时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届监事会第十三次会议。会议通知及会议资料于2018年10月15日以电子邮件送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

1、审议通过《2018年第三季度报告》全文及正文。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2018年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、审议通过《关于股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件并予以注销的议案》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：因公司2017年业绩未能达到公司股票期权激励计划第四个行权期的业绩考核目标，拟注销198名激励对象第四个行权期对应的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意注销公司股票期权激励计划第四个行权期未达行权条件对应股票期权。

3、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

三、备查文件

公司第四届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司监事会

二〇一八年十月三十日

2018年第三季度报告