美年大健康产业控股股份有限公司董事会
关于召开2018年第五次临时股东大会的
通知

（上接154版）

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-124

美年大健康产业控股股份有限公司董事会

关于召开2018年第五次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第五次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

根据公司于2018年10月29日召开的第七届董事会第二次（临时）会议，公司定于2018年11月15日召开公司2018年第五次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、本次会议召开基本情况

1.股东大会届次：公司2018年第五次临时股东大会。

2.股东大会召集人：公司第七届董事会第二次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

3.本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年11月15日（星期四）下午14：30。

（2）网络投票时间：

2018年11月14日至2018年11月15日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年11月14日下午15：00至2018年11月15日下午15：00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2018年11月7日

7.出席对象：

（1）2018年11月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）其他相关人员。

8.现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公

司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：

1.议案一《关于调整第七届董事会独立董事津贴的议案》

2.议案二《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》

2.01回购的目的及用途

2.02回购股份的方式

2.03回购的价格、价格区间及定价依据

2.04回购的资金总额及资金来源

2.05回购股份的种类、数量、占总股本的比例

2.06回购股份的实施期限

2.07决议有效期

2.08办理本次股份回购事宜的具体授权

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

议案一已经2018年10月16日召开的公司第七届董事会第一次（临时）会议审议通过。具体内容详见2018年10月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。议案二已经2018年10月29日召开的公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过。具体内容详见2018年10月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次股东大会议案2属于特别决议事项，需逐项表决及经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1.登记时间：2018年11月13日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）。

2.登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2018年11月13日17：00前到达本公司为准）。

3.登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

信函登记地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1.本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2.会议联系方式：

咨询机构：证券部； 联系人：刘丽娟；

联系电话：021-66773289； 传 真：021-66773220；

联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部

3.网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1.公司第七届董事会第一次（临时）会议决议；

2.公司第七届董事会第二次（临时）会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一八年十月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362044，投票简称：美年投票

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意

见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年11月15日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年11月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

美年大健康产业控股股份有限公司

2018年第五次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

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委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2018年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

美年大健康产业控股股份有限公司

独立董事对公司第七届董事会第二次（临时）会议相关事项

发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第二次（临时）会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》的独立意见

公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和投资者利益的情形，我们同意以上议案。

二、《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》的独立意见

1、公司回购股份方案符合《公司法》及其修正案、《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份拟使用自有资金不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元，回购股份价格不超过人民币17元/股，公司回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次回购股份有利于维护广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。

综上，我们同意公司本次回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事：葛俊 肖志兴 刘勇 刘晓

2018年10月29日