北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于子公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2018-119

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）,拟与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）、北京汽车股份有限公司（以下简称“北汽股份”）、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司（以下简称“北汽鹏龙”）和华夏出行有限公司（以下简称“华夏出行”）共同出资设立北汽蓝谷信息技术有限公司（暂定名，以公司登记管理机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为33000万元（人民币，下同），其中北汽新能源认缴出资5000万元，持股比例为15.15%；北汽集团认缴出资13000万元；北汽股份、北汽鹏龙、华夏出行各认缴出资5000万元。

● 本事项属于关联交易，但不构成重大资产重组。

● 因本次交易金额超过300万元、但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

● 本次交易已经北汽新能源总经理依据北汽新能源董事会授权签批同意。

一、对外投资暨关联交易概述

2018年10月30日，公司子公司北汽新能源与北汽集团、北汽股份、北汽鹏龙、华夏出行就设立北汽蓝谷信息技术有限公司签订《出资协议》。根据《出资协议》，合资公司注册资本为33000 万元，其中北汽新能源认缴出资5000万元，持股比例为15.15%；北汽集团认缴出资13000万元；北汽股份、北汽鹏龙、华夏出行各认缴出资5000万元。

因北汽集团系公司控股股东，北汽股份、北汽鹏龙、华夏出行系北汽集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次购买资产构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因本次交易金额超过300万元、但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、北京汽车集团有限公司

本次交易的交易对方之一北汽集团为公司的控股股东，北京国有资本经营管理中心持有北汽集团100.00%股权，其实际出资人职责由北京市国资委履行。北汽集团实际控制人为北京市国资委。交易对方具体情况如下：

公司名称：北京汽车集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市顺义区双河大街99号

法定代表人：徐和谊

注册资本：1713200.8335万元

统一社会信用代码：911100001011596199

成立日期：1994年06月30日

经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电气设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

2、北京汽车股份有限公司

本次交易的交易对方之一北京汽车股份有限公司，系北汽集团的控股子公司。交易对方具体情况如下：

公司名称：北京汽车股份有限公司

公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)

注册地址：北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061

法定代表人：徐和谊

注册资本：759533.8182 万元

统一社会信用代码：91110000562091696T

成立日期：2010年09月20日

经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司

本次交易的交易对方之一北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司，系北汽集团的控股子公司。交易对方具体情况如下：

公司名称：北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

注册地址：北京市朝阳区华威里10号楼18层

法定代表人：张健

注册资本：209793.5 万元

统一社会信用代码：91110000696306613R

成立日期：2010年01月08日

经营范围：销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、皮革制品（不含野生动物皮张）、工艺品、针纺织品、日用品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产品；汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、华夏出行有限公司

本次交易的交易对方之一华夏出行有限公司，系北汽集团的控股子公司。交易对方具体情况如下：

公司名称：华夏出行有限公司

公司类型：有限责任公司(国有控股)

注册地址：北京市朝阳区华威里10号楼416房间

法定代表人：陈江

注册资本：150000万元

统一社会信用代码：91110000MA00BN3M98

成立日期：2017年02月07日

经营范围：网络预约出租汽车经营；新能源汽车充电设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车、机械设备租赁；旅游项目投资；投资管理；资产管理；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内旅游业务；入境旅游业务；酒店管理；物业管理；承办展览展示；信息技术咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；计算机技术培训；技术推广；组织文化艺术交流活动；代售机票、火车票；旅游资源开发；会议服务；机动车公共停车场服务；销售汽车；保险代理业务；代理广告；普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务、普通货运、经营出境旅游业务、国内旅游业务、网络预约出租汽车经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况暨《出资协议》主要条款

1、公司名称：北汽蓝谷信息技术有限公司（暂定名，以公司登记管理机关核准的名称为准）

2、注册资本：33000万元

3、注册地址：北京市通州区创益中路1号院2号楼-1至11层101内的B0211房间（以公司登记管理机关最终核准的地址为准）。

4、营业期限：50年，自公司营业执照签发之日起计算。

5、公司经营范围：云平台服务、云软件服务，计算机网络系统集成，智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维护服务；计算机技术、网络科技、信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，互联网上网服务，计算机系统集成、数据处理，计算机服务，计算机软硬件、电子产品、数码产品及辅助设备、通讯设备的技术开发与销售。不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动（以公司登记管理机关核准的经营范围为准）。

6、股权结构、出资方式及出资时间

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7、公司治理结构：合资公司设董事会，成员9人。其中，北汽集团提名4人，北汽新能源、北汽股份、北汽鹏龙和华夏出行各提名1人，由股东会选举产生；设职工代表董事1人，由合资公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，由董事会从北汽集团提名的人选中选举产生。董事任期3年，任期届满可连选连任。

8、其他条款：合资公司设立过程中所需各项必要合理费用(包括但不限于：工商登记注册费用、公司设立所需支付的其他费用)，经各方商讨后由北汽集团方先行垫付，公司依法注册登记成立后，该等费用于公司首届股东会会议审议通过之日起的30日内由公司一次性返还给支付方；如公司未能设立，各方应按照本协议确定的持股比例分担上述设立费用。但因任何一方的行为或过错导致公司设立不成时，由该过错或责任方承担上述全部设立费用。

9、《出资协议》生效日期：经各方法定代表人或授权代表签字并加盖合同专用章或公章后生效。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

当前，汽车行业竞争的焦点之一是信息化技术的竞争。从汽车行业发展来看，在数据、云平台应用及汽车智能网络化是必然趋势。在此背景下，北汽新能源投资设立合资公司具有一定的必要性：

1、设立合资公司有利于公司提升信息化业务竞争能力。

2、从信息安排保障角度，公司部分系统开发与维护业务需要委托北汽集团外部机构完成，加大了信息安全性管理的难度。因此，通过投资设立合资公司来运营公司信息化业务，可降低公司信息安全管理难度。

3、从运营经济性的角度，企业信息化业务软件、硬件资产投入大、更新快，公司独自投资经营，资产投资较大。通过与合资公司共享信息化资源，有利于公司节约投资，提升业务经济性。

五、该关联交易应当履行的审议程序

由于本次交易金额超过300万元、但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

本次交易已经北汽新能源总经理依据北汽新能源董事会授权签批同意。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易之前，公司子公司北汽新能源与北汽集团签署了《资产转让协议》及相关附属文件，拟以现金或票据方式购买北京汽车集团有限公司持有的部分资产，具体包括土地房产、在建工程、机器设备等，不包括股权资产。详见公司于2018年9月7日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2018-101）。目前本项目正在实施过程中，公司将根据实际进展披露项目实施情况。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

2018年10月30日