上海爱建集团股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王均金、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）王成兵保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注1：公司非公开发行股票于2018年1月5日取得中国证监会核准批文，核准公司非公开发行不超过184,782,608股新股，非公开发行对象为上海均瑶（集团）有限公司，相关股份于2018年1月26日在中登公司上海分公司完成证券变更登记证明，上述股票为限售流通股，限售期为36个月，公司总股本变更为1,621,922,452股。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表主要变动项目

单位：元 币种:人民币

■

注：本期因收购上海华瑞融资租赁有限公司股权完成，华瑞租赁总资产51.59亿元、总负债36.56亿元合并到公司，导致公司总资产、总负债、资产负债率等指标发生变化。

3.1.2利润表主要变动项目

单位：元 币种:人民币

■

3.1.3现金流量表主要变动项目

单位：元 币种:人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、非公开发行相关事项

1.1 2017年4月17日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过，详见公司2017-025号公告。

2018年1月5日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号）。公司于2018年1月8日以通讯方式召开七届22次董事会议，审议通过《关于设立募集资金存储专户并签订募集资金三方监管协议的议案》，详见公司临2018-002、003号公告。

2018年1月29日，公司收到中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司非公开发行184,782,608股股票已于1月26日在中登公司上海分公司完成证券变更登记证明，上述股票限为限售流通股，限售期为36个月，公司总股本变更为1，621,922,452股，公司非公开发行股票事项发行完毕。详见公司临2018-005、006号公告及同日披露的《详式权益变动报告书》。

1.2 2018年3月9日，接子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）报告，根据经中国证监会核准的爱建集团本次非公开发行预案和上海银监局对爱建信托增加注册资本金的批复意见，爱建信托已于近日完成增加注册资本金、变更公司注册资本、备案爱建信托章程等工商变更登记手续，爱建信托注册资本由三十亿元人民币增加至四十二亿元人民币，并已获取新的营业执照。详见公司临2018-22公告。

1.3 爱建集团于2018年1月5日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号），核准公司非公开发行184,782,608股新股，募集资金总额为1,699,999,993.60元，募集资金净额为1,680,694,993.60元。其中40,000万元资金原定由爱建信托实施股权创投投资项目，后续根据市场环境变化、公司业务发展规划并结合原部分募投项目的实际情况，公司在分析论证后，拟将原募投项目“40,000万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”变更为“对上海爱建信托有限责任公司增资40,000万元”，同时由上海爱建纺织品有限公司、上海爱建进出口有限公司分别向上海爱建信托有限责任公司增资134.2282万元。本次变更部分募投项目暨对爱建信托增资事项已获得公司七届28次董事会议、七届11次监事会议、公司2018年第二次临时股东大会审议通过（详见公司临2018-063、064、067号公告）。海通证券股份有限公司出具《关于上海爱建集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，对爱建集团本次变更部分募集资金用途无异议。

公司于2018年9月13日接子公司爱建信托报告，爱建信托收到《上海银监局关于同意上海爱建信托有限责任公司变更注册资本的批复》（沪银监复[2018]484号），同意爱建信托的注册资本由人民币420,000万元（含500万美元）增加至人民币460,268.4564万元（含500万美元），原有股东及股权比例保持不变。2018年10月23日，爱建信托完成相关工商变更登记手续。详见公司临2018-073、077号公告。

2、公司债相关事项

2.1 2018年5月9日和5月31日，经公司七届27次董事会议和公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司申请发行公司债。详见公司临2018-044、051号公告。

2.2 2018年10月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海爱建集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]1648号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。详见公司临2018-078号公告。

3、要约收购相关事项

2017年4月14日，公司收到上海华豚企业管理有限公司（以下简称“华豚企业”）及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金国际”）的通知。华豚企业及广州基金国际通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股票，截至2017年4月14日，合计增持本公司无限售流通股71,857,053股，占公司总股本的5%，首次达到本公司总股本的5%。华豚企业编制了《简式权益变动报告书》及相关增持计划，由公司代为披露，以上事项详见公司临2017-020号公告及同日披露的《爱建集团简式权益变动报告书》、《华豚企业及其一致行动人广州基金国际增持计划》。

2017年4月16日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函》。要求信息披露义务人华豚企业对此次增持爱建集团股份及后续安排等问题进行核实并补充披露，同时为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于4月17日起停牌，以上事项详见公司临2017-021、022号公告。

2017年4月17日，公司分别收到第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会、第二大股东上海均瑶（集团）有限公司出具的声明，以上事项详见公司临2017-023、024号公告。

停牌期间，经信息披露义务人两次延期申请后，2017年5月8日，公司收到信息披露义务人华豚企业《关于对〈关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函〉的回复》，回复称广州市人民政府国资委于2017年4月28日出具的批复（穗国资批[2017]44号），同意广州基金国际的母公司广州产业投资基金管理有限公司（以下称“广州基金”）要约收购爱建集团30%股份的方案。若广州基金最终收购成功，其将成为爱建集团的控股股东。收购完成后，广州基金将结合收购完成后的持股情况，根据《公司法》、《证券法》等相关规定，改组爱建集团董事会。公司认为，由于相关内容尚需进一步核查，为保证公平信息披露，经批准，公司股票继续停牌，以上事项详见公司临2017-021号、022号、027号、029号、031号公告。

信息披露义务人华豚企业《关于对〈关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函〉的回复》披露后，由于相关文件尚不齐备，相关内容仍需进一步核查，经批准，公司股票继续停牌。2017年5月18日，公司收到上交所下发的《关于爱建集团举牌相关信息披露事项的监管工作函》，公司及时将函件转交相关举牌股东，以上事项详见公司临2017-034、035号公告。

2017年6月3日，公司对外披露收购人广州基金送达的《要约收购报告书摘要》，但此时有关必备文件存在缺失，公司同日发布了相关声明公告，对以上情况进行了说明，以上事项详见公司临2017-038、039号公告及同日披露的《爱建集团要约收购报告书摘要》。

2017年6月15日、19日，公司分别收到上交所下发的《关于广州基金拟要约收购爱建集团相关事项的监管工作函》、《关于爱建集团相关事项的监管工作函》，要求公司及相关举牌方对工作函提及的相关问题进行回复，公司及时将相关工作函转交了相关举牌方。公司于6月20日对工作函相关问题及时进行了回复，6月26日，公司收到广州基金《关于上海证券交易所〈关于广州基金拟要约收购爱建集团相关事项的监管工作函〉的回复》、《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（二次修订稿）》，以上事项详见公司临2017-050、056、057、061号公告及同日披露的《爱建集团要约收购报告书摘要（二次修订稿）》等相关文件。

2017年7月19日，公司接股东方均瑶集团告知，均瑶集团与广州产业投资基金管理有限公司、爱建特种基金会于2017年7月18日和19日签署《战略合作框架协议》，就要约收购上市公司及推荐董监高人选等事宜达成一致意见，以上事项详见公司临2017-070号公告。

2017年7月20日，公司分别收到上交所下发的《关于广州基金拟要约收购爱建集团相关事项的监管工作函》、《关于爱建集团相关公告的监管工作函》，要求信息披露义务人广州基金及爱建公司，对监管工作函中要求的相关事项进行核实，并发表明确意见。公司与广州基金分别进行了回复，广州基金于回复同日披露了《爱建集团要约收购报告书摘要（三次修订稿）》，以上事项详见公司临2017-071、072、074、085号公告及相关上网文件。

2017年9月5日、9月29日、10月31日、11月30日、12月30日、2018年1月30日，按照监管部门相关要求，广州基金分别披露《关于要约收购的进展说明公告》，以上事项详见公司临2017-090、097、098、105、109号，临2018-008号公告及相关上网文件。

2018年1月31日，公司收阅广州基金告知函，告知其拟对要约收购方案进行相关调整。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2018年1月31日下午临时停牌半天。公司后根据广州基金告知函，草拟了相关提示性公告并于2月1日对外披露。以上事项详见公司临2018-011、012号公告。

2018年2月5日，公司收阅广州基金送达的要约收购报告书全文、要约收购报告书摘要（四次修订稿）、法律意见书、独立财务顾问核查意见及其他相关文件。在与监管部门沟通后，公司根据广州基金提供的要约收购报告书拟定了关于要约收购的相关提示性公告和申报公告，并与上述文案一起于2月6日对外披露。广州基金要约收购事项于披露后两个交易日，即2月8日开始，要约收购期间为30个自然日，即2月8日至3月9日。以上事项详见公司临2018-014、015号公告及同日披露的要约收购报告书等文件。

2018年2月9日，2月27日，3月7日，公司代信息披露义务人广州基金披露要约收购第一次、第二次、第三次提示性公告，详见公司临2018-016、017、020号公告； 2018年3月2日，公司代信息披露义务人广州基金披露爱建集团要约收购报告书（修订稿），并披露关于公告要约收购报告书（修订稿）的提示性公告，详见公司临2018-19号公告；2018年3月10日，披露关于广州基金要约收购期满暨股票停牌公告，详见公司临2018-21号公告；2018年3月13日，分别披露关于广州基金要约收购结果的公告、关于股票复牌的提示性公告、关于广州基金要约收购的清算公告，详见公司临2018-23、24、25号公告；2018年3月13日，披露关于广州基金要约收购完成交割的公告，详见公司临2018-27号公告。

4、股东增持相关事项

4.1 2017年12月28日，公司发布《关于股东增持公司股份计划的公告》（临2017-108），公告公司股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）本次增持计划自2018年1月2日起6个月内增持最低不少于3%，最高不超过4.98%的公司股份。2018年1月30日，公司发布《关于公司股东增持进展情况公告》（临2018-007），因公司非公开发行股份事项实施完毕，公司总股本由1,437,139,844 股增加至1,621,922,452股,且均瑶集团持有爱建集团股份数量由173,383,079股增加至358,165,687股，成为爱建集团第一大股东。均瑶集团在计划增持股份数量保持不变的情况下，将原增持计划调整为：2018年1月2日起6个月内增持最低不少于2.66%（共计43,114,196股）、最高不超过4.41%（共计71,569,564股）公司股份（含本数）；增持计划的其它内容保持不变。后续，均瑶集团拟在上述时间内，通过上海证券交易所交易系统，择机增持合计不低于2.66%，最高不超过4.41%的公司股份（上述后续增持安排以目前公司总股本计算，增持比例含本次目前已增持的比例）。

2018年4月4日、9日、 10日、 11日、12日、13日、16日，5月2日、3日、4日（公司敏感期除外），公司股东均瑶集团以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股票21,557,096股，占公司总股本比例1.33%（以均瑶集团增持股数除以公司总股本并四舍五入保留两位小数得出）。

2018年5月15日、16日、17日、18日、23日、25日、28日（公司敏感期除外），公司股东均瑶集团继续以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股票。2018年4月4日、9日、10日、11日、12日、13日、16日，5月2日、3日、4日、15日、16日、17日、18日、23日、25日、28日（公司敏感期除外），均瑶集团以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持爱建集团股票35,763,318股，占公司总股本比例2.21%（以均瑶集团增持股数除以贵司总股本并四舍五入保留两位小数得出），已达到本次增持计划最高增持比例4.41%的50%以上。

2018年6月4日、5日、6日、11日、12日、14日、15日、19日、20日、21日、22日、28日、29日（公司敏感期除外），以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团股票35,806,180股，占公司总股本比例2.21%（以均瑶集团增持股数除以贵司总股本并四舍五入保留两位小数得出）。

截至2018年6月30日，根据本次增持计划，均瑶集团合计增持公司股票71,569,498股，占公司总股本的4.41%，此前承诺的本次增持计划已履行完毕。详见公司临2018-056号公告。

4.2 2018年06月30日，爱建集团发布《关于股东增持公司股份计划的公告》，公告公司股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）本次增持计划自2018年7月3日起6个月内增持最低不少于1%，最高不超过3%的公司股份（含本数）。详见公司临2018-057号公告。

2018年7月13日，公司接到公司股东均瑶集团《告知函》，告知均瑶集团于2018年7月4日、6日、9日、10日、11日、12日、13日（公司敏感期除外）通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持了公司股份8,109,574股，合计增持公司股份占公司总股本比例为0.5%（以均瑶集团增持股数除以公司总股本并四舍五入保留两位小数得出），已完成本次最低增持比例的50%以上。详见公司临2018-059号公告。

2018年7月26日，公司接到公司股东均瑶集团《告知函》，告知均瑶集团于2018年7月20日、25日（公司敏感期除外），以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股票1,371,757股，占公司总股本比例0.08%（以均瑶集团增持股数除以公司总股本并四舍五入保留两位小数得出）。同时告知，因均瑶集团在2018年 4月4日至2018年6月29日的前次增持计划中合计增持公司无限售流通股71,569,498股，占公司总股本的4.41%。在2018年7月4日至7月25日本次增持计划中合计增持公司无限售流通股9,481,331股，占公司总股本的0.58%。截至目前，两次累积增持公司无限售流通股81,050,829股，占爱建集团总股本的比例为5.00%。根据有关规定，均瑶集团作为信息披露义务人编制了《详式权益变动报告书》，由公司代为披露。详见公司临2018-066号公告。

2018年10月16日，公司接到公司股东均瑶集团《告知函》，告知均瑶集团于2018年8月2日、3日、6日、7日、8日、9日、10月11日、16日（公司敏感期除外），其以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股票6,737,900股，占公司总股本比例0.42%。该等增持与2018年7月4日、6日、9日、10日、11日、12日、13日、20日、25日增持股份，合计占公司总股本比例1%，已完成本次计划最低增持比例。后续，均瑶集团拟在增持计划时间内，根据后续增持安排，通过上海证券交易所交易系统，择机继续增持。详见公司临2018-075号公告。

5、受让华瑞租赁公司股权相关事项

2018年5月31日爱建集团2018年第一次临时股东大会决议审议通过《关于受让华瑞租赁100%股权暨关联交易的议案》。为促进爱建集团租赁业务结构的优化与完善，推进业务发展，消除潜在同业竞争风险，维护上市公司中小投资者合法权益，根据交易安排，将由爱建集团和爱建香港分别以1,139,021,745.53元人民币、379,673,915.18元人民币的价格从上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）及上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）受让各自所持华瑞租赁75%、25%股权。

依据《股权转让协议》，截至目前，爱建集团已陆续向吉祥航空支付股权受让款共计569,000,000元，余款949,695,660.71元将根据《股权转让协议》后续支付。

华瑞租赁于2018年9月29日取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新颁发的营业执照。至此，本次股权转让已按照《股权转让协议》的约定完成股权交割。详见公司临2018-074号公告。

6、收购资产相关事项

爱建集团全资子公司上海爱建资产管理有限公司（以下简称“爱建资产”）于2018年9月10日与中科招商投资管理集团(上海)资产管理有限公司（以下简称“中科招商”）签署《关于上海祥卓文化发展有限公司之股权转让协议》，以人民币1亿元收购中科招商所持有的上海祥卓文化发展有限公司（以下简称“祥卓文化”或“标的公司”）36.5%的股权（其中包含股权对价3430万元，中科招商向祥卓文化提供的股东借款6570万元）。在签署协议之前，爱建资产已持有祥卓文化63.5%的股权，若此次股权转让完成，爱建资产将持有祥卓文化100%股权。详见公司临2018-072号公告。

10月18日，公司接爱建资产报告，爱建资产已与中科招商各自全部履约《股权转让协议》，并取得上海市虹口区市场监督管理局于2018年10月18日新颁发的营业执照,完成股权过户工商登记。

至此，本次股权收购已按照《股权转让协议》的约定全部完成，爱建资产持有祥卓文化100%股权。详见公司临2018-076号公告。

7、涉诉相关事项

7.1 爱建集团及子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）于2016年11月4日收到黑龙江省高级人民法院送达的《应诉通知书》（【2016】黑民初 83 号），三原告哈尔滨爱达投资置业有限公司（简称“哈爱达”）、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司起诉爱建信托、上海鹏慎投资有限公司、爱建集团，第三人为颜立燕、上海新凌房地产开发有限公司。原告起诉称爱达公司、爱建信托、颜立燕三方于 2011年6月7日签署的《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件无效，同时要求返还根据《框架协议》已交付爱建信托的信托资产，并申请对相关财产进行冻结、查封。该事项源于爱建信托于2006年4月26日设立的“哈尔滨信托计划”，该信托计划由于哈爱达未能如约交付信托资产，且信托资产严重不实。原定于2009年4月到期，后经该信托计划信托受益人同意后延期至2012年4月。期间，哈爱达实际控制人涉嫌经济犯罪，致使“哈尔滨信托计划”的兑付面临巨大风险。2011年6月，上海市一中院对相关涉案人员进行了一审判决，同年爱建信托与相关债务人哈爱达及其实际控制人颜立燕就“哈尔滨信托计划”的所有债务归还于上海市签署了《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件，确认哈爱达应付爱建信托19亿元债务，颜立燕对此承担无限连带责任。

现三原告起诉上述信托财产中，涉及爱建集团的为3.87亿元，对应的信托资产为鹏慎公司2.18亿元的股权和1.69亿元哈尔滨商铺。

公司及爱建信托对此积极应诉（以上事项详见2016年11月8日公司临2016-072号公告）。

2018年1月2日，接爱建信托报告，收到《黑龙江省高级人民法院民事判决书》（2016）黑民初83号，对本案做出一审判决，驳回哈爱达公司、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司的诉讼请求。案件受理费用由哈爱达公司、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司负担（以上事项详见2018年1月3日公司临2018-001号公告）。哈爱达、颜立燕不服一审判决，已提起上诉。目前，案件正在审理中。

7.2 2017年11月，爱建信托公司作为原“哈尔滨信托计划”管理人，分别向上海市第一中级人民法院提起三项诉讼，并于11月13日收到案件受理通知书。该事项源于爱建信托于2006年4月26日设立的“哈尔滨信托计划”，该信托计划由于哈爱达未能如约交付信托资产，且信托资产严重不实。原定于2009年4月到期，后经该信托计划信托受益人同意后延期至2012年4月。期间，哈爱达实际控制人涉嫌经济犯罪，致使“哈尔滨信托计划”的兑付面临巨大风险。2011年6月，上海市一中院对相关涉案人员进行了一审判决，同年爱建信托与相关债务人哈爱达及其实际控制人颜立燕就“哈尔滨信托计划”的所有债务归还于上海市签署了《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书（以下简称“框架协议书”）》及相关文件，确认哈爱达应付爱建信托19亿元债务，颜立燕对此承担无限连带责任。此后，哈爱达公司及其他相关方，一直未有效履行框架协议书及相关文件的约定，涉及6.5亿元债务及利息尚未归还，且经爱建信托多次督促，仍不履行相关义务。因此，爱建信托作为原信托计划管理人，依据不同标的物，分三案分别提起诉讼，追索相关资产，维护信托计划持有人的权益（以上事项详见2017年11月15日公司临2017-102号公告）。

7.3 爱建集团全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）于2014年12月收到上海一中院签发的应诉通知书及民事起诉状，原告方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）诉爱建信托等承担股东出资款不到位所导致的损失赔偿责任，其中爱建信托承担股东出资人民币8690万元及利息。 据爱建信托报告，该诉讼系爱建信托作为信托代持股东所引发的法律纠纷，所涉股东出资问题，经初步核查，已按法定程序完成，依法不应承担其他责任，爱建信托已积极应诉。之后，爱建信托收到上海一中院民事裁定书，原告方大炭素于2015年1月10日以证据尚不完善为由，向上海一中院申请撤回对被告爱建信托的起诉。后该案移送至北京市第四中级人民法院审理。2016年3月，方大炭素向北京市第四中级人民法院书面申请追加爱建信托为共同被告。2017年7月13日，爱建信托收到北京市第四中级人民法院送达的一审民事判决书（【2015】四中民（商）初字第00124号），判决爱建信托在未出资资本金8690万元人民币以及利息范围内向原告方大碳素新材料科技股份有限公司承担补充赔偿责任。目前爱建信托已经提起上诉（以上事项详见2014年12月17日公司临2014-047号公告、2015年2月3日公司临2015-008号公告、2017年7月15日公司临2017-069号公告）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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公司代码：600643 公司简称：爱建集团

2018年第三季度报告