广东太安堂药业股份有限公司
关于签署出售子公司股权框架协议的公告

股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2018-081

债券代码：112336 债券简称：16太安债

广东太安堂药业股份有限公司

关于签署出售子公司股权框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次签订的框架协议系各方经友好协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜包括交易金额尚需双方另行签订股权转让协议确定。正式协议的签订，取决于尽职调查后的协商谈判，正式协议签订后尚需通过公司董事会及股东大会审议。因此本次筹划的出售子公司股权事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

一、框架协议签署概况

1、2018年10月31日，广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）与广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司（以下简称乙方）在广州市签署了《广州金皮宝置业有限公司股权转让及项目合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟向乙方转让广州金皮宝置业有限公司（以下简称“目标公司”）75%的股权，具体方式为乙方受让公司持有的目标公司股权、乙方向目标公司增资承担目标公司负债相结合。

2、转让目标公司股权，旨在降低公司重资产比重，回笼资金降低财务费用，聚焦医药主业，促进公司长期可持续发展，本次股权转让交易符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

3、本次签订的框架协议系双方经友好协商达成的初步意向，待目标公司审计、评估工作完成后，正式股权转让协议的签订尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。

二、交易对手方基本情况

公司名称：广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

企业住所：佛山市南海区桂城街道南一路76号宏宇景裕豪园20栋二层之一

法定代表人：梁桐灿

注册资本：叁亿元人民币

公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与交易对手方均不存在关联关系。

三、目标公司

1、目标公司基本情况介绍

名称：广州金皮宝置业有限公司

统一社会信用代码：91440101355806345J

住所：广州市白云区石榴桥路77号3楼北座302号铺(部位:之20室)

法定代表人：陈银松

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：10,000万人民币

成立日期：2015年08月24日

经营范围：房地产开发经营；场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；物业管理；自有房地产经营活动；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

目标公司为位于广州市白云区云城东路西侧、白云北侧AB2910006-A地块（太安堂互联网大厦）的项目开发公司，未持有其他资产，未从事其他业务。

截至本公告日，太安堂持有目标公司100%股权。

2、金皮宝置业主要财务数据如下（以下数据未经审计）：

单位：元

■

四、框架协议的主要内容

第一条、目标公司及项目土地基本情况

1.1、截至本协议签订日，公司持有目标公司100%股权，目标公司股权不存在查封、质押等权利受限制的情况。

1.2、目标公司为位于广州市白云区云城东路西侧、白云北侧AB2910006-A地块（下称“项目土地”）的土地使用权人，项目土地总占地面积15139.66平方米。

1.3、项目土地已取得《不动产权证》（证号：2016广州市不动产权第00253767号）、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。

第二条、合作条件

2.1、股权转让及交易对价

目标公司的作价方式为：乙方以承债式收购方式取得目标公司75%股权。目标公司整体估值为以目标公司账面的国有土地使用权及前期开发成本扣减交割日经审计的全部负债后整体估值13.5亿元为基础。即乙方取得目标公司75%股权应支付的股权转让款及承担的目标公司负债总额为10.125亿元。

交割日前目标公司存在其他或有负债的，由甲方承担，并在交割日前清理完毕。

因上述股权转让所需缴纳的税费由甲乙双方根据法律法规规定各自承担和缴纳，即各付各税。

2.2、交易总对价的付款节点如下：

2.2.1、第一笔交易对价：正式协议签订之日起7日内，乙方向甲方共计支付人民币3亿元，其中本框架协议签订之日起2日内乙方支付给公司的诚意金人民币1亿元转为交易对价，乙方仅需另行支付人民币2亿元。

2.2.2、甲方收到乙方支付的第一笔交易对价之日起【7】日内，负责完成将目标公司75%股权转让予乙方的工商变更登记手续、领取新的营业执照，将目标公司名下全部印章、证照及资料实行双方共管，并同时办理董事、监事、总经理等高级管理人员变更为乙方指定人员的工商备案登记手续。甲方办理上述手续过程中，乙方须予以必要配合。

2.2.3、甲方收到乙方支付的第一笔交易对价之日起【150】日内，负责解除目标公司与总包单位签订的《总承包施工合同》、及目标公司已签订未履行完毕但乙方确定需要解除的其他合同、及解除目标公司现有员工的劳动关系。上述解除合同、及解除劳动关系所需支付的违约金、赔偿款、经济补偿金通过目标公司支付该费用，以上费用均由甲方承担，相应从交易价款中扣减。

2.2.4、第二笔交易对价：甲方完成第2.2.2条约定事项之日起【45】日内，乙方再向甲方支付人民币3亿元。

2.2.5、第三笔交易对价：甲方完成第2.2.2条约定事项之日起【75】日内，乙方再向甲方支付人民币2亿元。

2.2.6、第四笔交易对价：签订正式协议之日起【180】日内，乙方再向甲方支付尾款即人民币2.125亿元（甲乙双方确认，根据2.5.1条约定进行抵扣后，乙方仅需支付抵扣后的余额）。

2.2.7、乙方上述交易对价的支付路径为：股权转让款直接支付予甲方；应偿还甲方的股东借款及利息，则由乙方将相应款项支付予目标公司，再由目标公司偿还甲方。

2.3、目标公司利润按下列约定分配：

2.3.1、甲方分配并自持写字楼物业18735.75平方米（74943*25%=18735.75㎡）及地下可建建筑面积9197.25平方米（36789*25%=9197.25㎡）（最终以政府审批为准，以下合并简称“甲方分配物业”）。其中，甲方分配的写字楼物业暂定为项目土地地上某栋塔楼自顶楼向下，集中安置分配；地下建筑面积暂定为按照选取的写字楼物业投影面积下方进行集中分配。具体位置由甲乙双方在正式协议中另行协商确定。

2.3.2、甲方分配物业为甲方所持有目标公司25%股权所能获取的全部利润。除甲方分配物业外，目标公司其他物业及所取得的其余利润均归乙方所有，乙方有权依法自行处置并享有相应权益。

2.4、目标公司的管理

股权转让后，乙方负责操盘目标公司的运营管理及项目土地按照乙方的项目管理体系进行开发建设（包括但不限于项目开发、管理层设置及项目品牌使用及宣传等），甲方不得干涉。但乙方须确保甲方分配物业的建筑标准不低于项目土地上同类型对外销售物业的建筑标准。

2.5、目标公司的资金投入

2.5.1、甲方所需投入资金：甲方分配物业所需的建安成本、甲方分配物业所需补缴的土地出让金及契税、甲方持有或处置甲方分配物业所产生的税、费用，均由甲方及时、足额投入目标公司，否则由此导致的责任或损失由甲方承担。

其中，甲方分配物业所需的建安成本由甲乙双方于正式协议签订之日起3个月内，共同委托双方认可的评估机构进行评估，根据评估所确定的金额由乙方包干实施，甲乙双方同意：上述甲方分配物业的建安成本、及所需补缴的土地出让金、契税与本协议2.2.6条约定的第四笔乙方应付款进行等额抵扣，甲方不需另行支付。

2.5.2、除甲方所需投入资金外，目标公司所需的其他资金由乙方负责筹集并投入。乙方如需以目标公司及项目土地融资贷款时，甲方不得阻碍并应予以必要配合。

第三条、合作实施步骤

3.1、证件移交及诚意金支付

甲方应于本协议签订之日起【2】日内，将项目土地的《不动产权证》原件移交乙方保管。

乙方收到项目土地《不动产权证》原件之日起【2】日内，向甲方指定账户支付合作诚意金人民币10,000万元。

3.2、尽职调查

乙方支付诚意金之日起7日内，乙方对目标公司、项目土地开展全面尽职调查。

3.3、正式协议签订

根据尽职调查结果的不同，分别按如下方式处理：

3.3.1、如乙方尽职调查结果与甲方披露情况基本相符，则甲乙双方应于乙方尽职调查结束之日起7天内，就目标公司股权转让及后续合作开发的具体事宜进行协商并签订正式《股权转让协议》（本协议中简称“正式协议”），诚意金按照正式协议约定处理；

3.3.2、如乙方尽职调查结果与甲方披露情况存在较大偏差、或乙方发现甲方故意隐瞒影响交易的重要事实，且双方无法就此于尽职调查结束之日起7天内另行协商达成一致的，则乙方有权单方解除本协议。

3.3.3、无论因何种原因，如甲乙双方未能于2018年11月30日前协商一致签订正式协议的，则甲方、乙方均有权单方解除本协议。

3.3.4、达到本协议约定解除条件，权利方的合同解除通知到达相对方之日本协议解除。

3.3.5、正式协议签订后，甲乙双方按正式协议约定行使权利、履行义务。正式协议与本协议约定不一致的，以正式协议约定为准。

第四条、诚意金退还

本协议因法定或合同约定解除或终止的，甲方应于本协议解除或终止之日起2日内全额退还乙方已付的诚意金。如甲方逾期退还的，每逾期一日应按逾期付款金额的万分之五赔偿乙方损失。

第五条、保密条款

1、除非本协议另有约定或经对方同意，各方对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

（1）本协议的任何内容、协议的谈判情况；

（2）各方的商业秘密、任何商业信息、资料及文件内容及各方可能有的其他合作事项等。

五、本次交易对公司的影响

公司尚未与交易对方签署正式的股权转让协议，最终的交易价格需要根据目标公司的审计及评估情况确定。

六、风险提示

本次签订的框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜包括最终的交易金额尚需双方另行签订股权转让协议确定。正式协议能否签订，取决于尽职调查后的协商谈判，以及能否通过相应的审批程序。本次筹划的股权转让事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

七、其他相关说明

1、公司将按照相关法律法规的要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务。

2、备查文件：《广州金皮宝置业有限公司股权转让框架合作协议》。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一八年十一月一日