红星美凯龙家居集团股份有限公司
第三届董事会第三十七次临时会议决议公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-141
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第三届董事会第三十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次临时会议以电子邮件方式于2018年10月25日发出通知和会议材料，并于2018年10月30日以通讯方式召开。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果: 同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》。
二、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》
表决结果: 同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》。
三、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
表决结果: 同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。
四、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则〉的议案》
表决结果: 同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》。
五、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司关于在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》
表决结果: 同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
六、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》
表决结果: 同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司信息披露管理制度》。
七、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司银行间债券市场信息披露事务管理制度〉的议案》
表决结果: 同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司银行间债券市场信息披露事务管理制度》。
八、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司总经理工作细则〉的议案》
表决结果: 同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司总经理工作细则》。
九、审议通过《关于公司向盛京银行股份有限公司申请债券投资授信的议案》
同意公司向盛京银行股份有限公司上海普陀支行申请授信，金额为人民币100,000万元，期限3年，业务品种为债券投资，担保方式为公司自身信用，用于盛京银行股份有限公司投资公司拟发行的债券。
表决结果: 同意11票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于公司向金融机构申请贷款并由子公司提供担保的议案》
同意公司向交通银行股份有限公司上海市西支行申请流动资金贷款不超过人民币150,000万元，其中短期流动资金贷款业务期限不超过一年，中期流动资金贷款业务期限不超过三年，综合成本以银行批复为准，用于公司及子公司经营周转、装修改造等用途。同意公司之子公司上海红星美凯龙全球家居有限公司以其持有的坐落于上海市浦东新区临御路518号，御北路515号，康杉路51号的房屋及对应土地使用权（权利证书编号：沪房地浦字（2015）第013877号）为主合同项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项提供第三顺位抵押担保。上述抵押担保为最高额抵押担保，担保金额需覆盖授信金额1.1倍，即担保金额为不超过165,000万元。
表决结果: 同意11票、反对0票、弃权0票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司之子公司为公司融资安排提供担保的公告》（公告编号：2018-142）。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年11月1日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-142
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司之子公司为公司融资安排提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币165,000万元；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司拟向交通银行股份有限公司上海市西支行申请流动资金贷款不超过人民币150,000万元（以下如无特别指明，均指人民币元），其中短期流动资金贷款业务期限不超过一年，中期流动资金贷款业务期限不超过三年，综合成本以银行批复为准，用途为公司及子公司经营周转、装修改造等相关款项。
公司之子公司上海红星美凯龙全球家居有限公司（以下简称“上海全球家居”）以其持有的坐落于上海市浦东新区临御路518号，御北路515号，康杉路51号的房屋及对应土地使用权（权利证书编号：沪房地浦字（2015）第013877号）为主合同项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项提供第三顺位抵押担保。上述抵押担保为最高额抵押担保，担保金额需覆盖授信金额1.1倍，即担保金额为不超过165,000万元。（以下简称“本次担保”）
2018年10月30日，公司第三届董事会第三十七次临时会议审议通过了《关于公司向金融机构申请贷款并由子公司提供担保的议案》。本次担保无需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区临御路518号6楼F801室
法人代表：车建兴
注册资本：355,000.0000万元
经营范围：为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营家居卖场提供设计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务；展览展示服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司相关财务数据情况如下：
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2017年12月31日，公司的总资产为39,735,259,665.96元，总负债为24,412,494,955.44元，净资产为15,322,764,710.52元，资产负债率为61.44%。2017年1月至12月，公司实现营业收入1,883,634,069.86元，实现净利润3,969,689,525.44元。（注：以上数据为公司单体数据）
根据公司2018年三季度财务报表（未经审计），截至2018年9月30日，公司的总资产为43,694,574,701.78元，总负债为29,982,969,445.02元，净资产为13,711,605,256.76元，资产负债率为68.62%。2018年1月至9月，公司实现营业收入1,347,982,598.53元，实现净利润512,503,010.82元。（注：以上数据为公司单体数据）
三、子公司为公司提供担保的主要内容
子公司为公司提供抵押担保
担保人：上海红星美凯龙全球家居有限公司；
担保金额：不超过165,000万元整；
担保期限：不超过三年；
担保方式：抵押担保；
担保范围：全部主合同项下的主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。实现债权及抵押权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、抵押权人保管抵押物的费用、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。
四、董事会意见
董事会认为，公司为自身业务发展，由公司之子公司提供抵押担保，符合公司及全体股东的利益。
独立董事认为，由公司之子公司为公司提供抵押担保，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，公司的经营和资信状况良好，本次担保有助于提升公司的持续经营和发展能力,进一步提高经济效益，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司之子公司为公司提供抵押担保。
五、公司累计对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为1,899,305万元（含本次担保金额），其中公司对控股子公司提供的担保总额为835,830万元，分别占2017年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的46.98%、20.68%，公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年11月1日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 公告编号：2018-143
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于控股股东非公开发行可交换
公司债券发行完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于2018年10月31日收到控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）通知，红星控股2018年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行工作已经完成，详细情况如下：
经上海证券交易所《关于对红星美凯龙控股集团有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函【2018】589号）批复，红星控股获准以其所持公司部分 A 股股票及质押期间产生的孳息为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过人民币150亿元的可交换公司债券（以下简称“本次债券”）。
根据《红星美凯龙控股集团有限公司2018年非公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书》，红星控股本次债券采取分期发行的方式，首期发行规模为不超过人民币5亿元；发行价格为每张人民币100元，采取网下面向合格投资者询价配售的方式非公开发行。本期债券的期限为4年期（附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权），初始换股价格为17.84元/股，换股期限自本期债券发行结束日起满27个月后的第一个交易日起至债券摘牌日前一交易日止，即2021年1月30日起至2022年10月29日止（换股期限不早于发行人在《红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中承诺的标的股票锁定期届满日），如为非交易日，则顺延至下一个交易日。
红星控股本期债券发行工作已于2018年10月30日结束，实际发行规模为5亿元，票面利率为7.5%。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年11月1日
