黑牡丹（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号2018-056

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

③ 本次回购股份相关议案已经黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月26日召开的公司八届四次董事会、2018年9月13日召开的公司2018 年第二次临时股东大会审议通过。

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司《公司章程》等有关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：

一、回购股份的目的

近年来，公司一直按照战略发展规划所确立的战略定位，打造核心竞争优势明显的产业控股集团。公司立足全球配置资源，以创新为驱动，一方面，做精做强、持续完善现有业务板块的产业链，使公司业绩保持持续稳定增长，形成更强大的支撑能力以培育发展新兴行业；另一方面，积极引入符合公司战略布局的智能制造、大健康领域的优质项目，布局新的实业板块，为公司后续长远发展注入新的动力。

近三年，公司主要经营数据逐年持续增长，2017年度，公司实现营业收入62.89亿元，归属于上市公司股东的净利润4.94亿元，分别同比增长3.43%和32.86%。

由于受到国内外宏观环境、产业政策及资本市场走势等多重因素的影响，目前公司股价未能真实反映公司内在价值，股价低于净资产的现象与公司的长期内在价值并不相符，公司投资价值存在一定程度的低估。因此，为了维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。

二、拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

三、拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

四、拟回购股份的价格

本次拟回购股份的价格不超过董事会通过回购预案决议前10个交易日或者前30个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则），即8.67元/股。

若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。

五、拟回购股份的数量或金额

本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元。

若以回购资金总额上限人民币3亿元，回购价格上限人民币8.67元/股测算，预计回购股份数量约为3,460.21万股，约占公司目前已发行总股本的3.30%。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。

六、拟用于回购的资金来源

公司自有或自筹资金。

七、回购股份的期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。

若在此回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

2、若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

八、决议有效期

本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起6个月。

九、预计回购股份后公司股权结构的变动情况

按照股份回购金额上限3亿元，回购价格8.67元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,460.21万股。本次回购前后公司股权结构变动情况如下：

（1）若本次回购股份全部用于股权激励：

■

注：假设后续用于股权激励的股份全部为有限售条件股份。

（2）若本次回购股份全部用于注销：

■

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，股东大会已授权公司董事会及董事会获授权人士负责本次回购的组织与实施工作，并由董事会或董事会获授权人士根据进展情况授权公司经营层实施与本次回购有关的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

2、若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次回购股份有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构聘用协议等；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据有关规定及实际情况择机回购公司股份，包括回购股份的时间、价格、数量等；

6、根据有关规定及实际情况决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销；

7、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

8、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、补充、呈报、完成与本次回购股份相关的一切必要或适宜的文件、合同、协议、合约、申请、报批、登记备案等；

9、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改以及工商登记变更等其他可能涉及的工作；

10、办理其他以上虽未列明、但为本次回购股份所必须的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、 本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

1、本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产约为263.78亿元，归属于上市公司股东的净资产约为74.46亿元，货币资金余额约为40.64亿元，资产负债率为69.05%。假设此次最高回购资金人民币3亿元全部使用完毕，按截至2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.14%，约占归属于上市公司股东净资产的4.03%；此外，本次回购可以在回购期内择机进行，资金支付具有一定弹性。因此本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析

若以回购资金总额上限人民币3亿元，回购价格上限人民币8.67元/股测算，预计回购股份数量约为3,460.21万股，约占公司目前已发行总股本的3.30%。无论回购股份全部用于股权激励或员工持股计划或注销，股权分布情况仍符合公司上市的条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位；亦不会导致公司控制权发生变化。

十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购的实施，有利于维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展。独立董事认为，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元，资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。独立董事认为，公司本次股份回购具备可行性。

4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，公司独立董事认为，公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。

十三、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在在公司董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规定建立内幕信息知情人档案、登记相关信息，并已按规定向上海证券交易所报送。

十四、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为，公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

具体内容详见公司2018年9月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《华泰联合证券有限责任公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。

十五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市嘉源律师事务所就本次回购股份出具了法律意见书，认为：

本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务，合法、有效；本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；公司以自有或自筹资金回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

具体内容详见公司2018年11月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。

十六、其他事项说明

（一）前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2018 年 8 月 24 日 ）及 2018 年第二次临时股东大会股权登记日（即2018 年 9 月 6 日）登记在册的前十名无限售条件股东情况。具体内容详见公司于 2018 年 9 月8 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《黑牡丹（集团）股份有限公司关于前十名无限售条件股东情况的公告》（详见公司公告2018-039）。

（二）债权人通知情况

公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的程序。公司已于2018年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《黑牡丹（集团）股份有限公司关于回购股份通知债权人公告》（详见公司公告2018-041），对公司所有债权人进行了公告通知。

（三）回购专户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：黑牡丹（集团）股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882257107

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

（四）后续信息披露安排

公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

（五）本次股份回购存在的不确定性风险

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、若本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于股权激励或员工持股的风险。

十七、备查文件

1、公司八届四次董事会决议公告（详见公司公告2018-033）；

2、公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告（详见公司公告2018-034）；

3、公司关于前十名无限售条件股东情况的公告（详见公司公告2018-039）；

4、公司独立董事关于集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见；

5、华泰联合证券有限责任公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告；

6、公司2018年第二次临时股东大会决议公告（详见公司公告2018-040）；

7、公司关于回购股份通知债权人公告（详见公司公告2018-041）；

8、北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2018 年11月1日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-057

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人承诺

不减持公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月31日收到公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）及其全资子公司暨一致行动人常州国有资产投资经营有限公司（以下简称“常国投”）出具的《关于不减持黑牡丹股份的承诺函》，现将相关情况公告如下：

基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心，为维护广大中小投资者利益，支持公司长期可持续发展。常高新及常国投承诺：未来12个月内不减持公司股票。

截至2018年9月30日，常高新持有公司股份522,662,086 股，占公司总股本的49.92%，常国投持有公司股份96,458,412股，占公司总股本的9.21%，常高新及常国投合计持有公司股份619,120,498股，占公司总股本的59.13%。

公司董事会将督促其严格履行上述承诺，并根据相关法律法规、规范性文件等规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2018年11月1日