天津松江股份有限公司收购报告书（修订稿）
天津松江股份有限公司
收购报告书
（修订稿）

上市公司名称：天津松江股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天津松江

股票代码：600225

收购人名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司

收购人住所：天津市和平区滨江道30号A602-6

通讯地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦11层

签署日期：2018年10月

声 明

一、本报告书系津诚资本依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了津诚资本在天津松江拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天津松江中拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指天津市国资委将持有的市政集团全部国有权益注入津诚资本，导致收购人间接取得市政集团全资子公司滨海控股持有的天津松江48.30%的股份。

本次收购已经天津市国资委《市国资委关于将市政集团100%股权注入津诚资本的通知》（津国资企改[2018]80号）文件批复决策。

根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，津诚资本基本情况如下：

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二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）股东和实际控制人的基本情况

津诚资本为天津市国资委全资持有的国有独资公司，天津市国资委直接持有津诚资本100%的股权，为津诚资本的实际控制人。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书签署日，津诚资本产权及控制关系如下：

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三、收购人主要业务情况及最近一年及一期财务状况

（一）主要业务

津诚资本作为控股型公司，经营范围为：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）收购人的下属核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人下属的核心企业基本情况如下：

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（三）收购人财务状况

津诚资本成立于2017年7月5日，最近一年合并口径主要财务数据和指标如下表所示：

单位：元

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四、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，最近五年内，津诚资本及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

津诚资本的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，津诚资本拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：

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除上述情况外，津诚资本不存在拥有其他境内外上市公司5%以上已发行股份的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，津诚资本在境内外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：

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除上述情况外，津诚资本不存在其他在境内外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权/股份的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

津诚资本作为市场化运作的国有资本投资运营平台和强力推进集团层面混改的重要抓手，肩负集团混改助推器、国有资本运营操盘手、国资管理履职工作台的三重功能。津诚资本要组织划入的市属集团积极、稳妥、规范推进集团层面混改工作，同时高效开展国有资本投资运营实践，实现国有资本价值的可持续增长。

本次天津市国资委为推动市政集团混合所有制改革工作，决定将所持有的市政集团100%股权按照经备案的评估值注入津诚资本，以确保市政集团混改工作的顺利进行。

二、收购决定

2018年7月26日，天津市国资委出具《市国资委关于将市政集团100%股权注入津诚资本的通知》（津国资企改[2018]80号）文件，同意将天津市国资委持有的市政集团100%股权按照经备案的评估值注入津诚资本。

2018年10月12日，天津市国资委出具《关于将市政集团100%股权注入津诚资本的情况说明》：“我委下发了《关于将市政集团100%股权注入津诚资本的通知》，决定将所持有的市政集团100%股权按照经备案的评估值注入你单位，本次股权注入行为属于经国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿变更行为。”

本次收购尚需中国证监会豁免收购人因本次间接收购而触发的要约收购义务。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购人未来12个月内股份处置及增持计划

（一）处置计划

根据天津市国有企业混合所有制改革要求，津诚资本拟采用产权转让、增资扩股等方式，引进战略投资者持股，将市政集团改制为天津国有参股的混合所有制企业。

截至本报告书签署日，市政集团混改工作尚在推进过程中，鉴于混改工作较为复杂、工作量较大，预计完成时间及战略投资者引进时间尚具有不确定性。

若发生相关权益变动事项，津诚资本将严格按照相关规定履行信息披露义务。

（二）增持计划

截至本报告书签署日，津诚资本在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。

若发生相关权益变动事项，津诚资本将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，津诚资本未持有天津松江的股份，天津松江股权结构如下图所示：

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本次收购完成后，津诚资本将通过市政集团全资子公司滨海控股间接持有天津松江451,846,189股股份，占其总股本的48.30%。收购完成后的股权结构如下图所示：

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二、本次收购的主要内容

本次收购是基于《市国资委关于将市政集团100%股权注入津诚资本的通知》（津国资企改[2018]80号），将天津市国资委持有的市政集团100%股权按照经备案的评估值注入津诚资本，市政集团成为津诚资本全资子公司。本次收购完成后，津诚资本将通过市政集团全资子公司滨海控股间接持有天津松江451,846,189股股份，占其总股本的48.30%。

三、本次收购尚需获得的批准

本次收购尚需中国证监会豁免收购人因本次间接收购而触发的要约收购义务。

根据《收购办法》，本次收购经中国证监会审核无异议后，尚需办理过户登记手续。

四、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份中，滨海控股持有天津松江451,846,189股股票，处于质押状态的股份为443,572,888股股票。

第四节 收购资金来源

根据天津市国资委《市国资委关于将市政集团100%股权注入津诚资本的通知》（津国资企改[2018]80号），本次收购是天津市国资委将其所持有的市政集团100%股权注入津诚资本，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。

第五节 后续计划

一、在本次收购完成后12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、在本次收购完成后12个月内，收购人对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

根据天津市国有企业混合所有制改革要求，津诚资本拟采用产权转让、增资扩股等方式，引进战略投资者持股，将市政集团改制为天津国有参股的混合所有制企业。截至本报告书签署日，市政集团混改工作尚在推进过程中，鉴于混改工作较为复杂、工作量较大，预计完成时间及战略投资者引进时间尚具有不确定性。

三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行更换的计划，收购人未与上市公司的董事、高级管理人员就其未来任职安排达成协议或者默契。

四、收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在修改上市公司章程的计划。

五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。天津松江仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

津诚资本已出具关于保持上市公司独立性的承诺函：“本次股权注入能够保证天津松江在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。”

二、收购人及其关联方与上市公司之间关于同业竞争及关联交易的情况

（一）收购人及其关联方与上市公司之间关于同业竞争的情况

本次收购前，津诚资本不控股上市公司的股份，同上市公司不存在同业竞争；本次收购完成后，津诚资本将成为上市公司间接控股股东，其为推动天津国企集团混改而控股的“市管企业”将包括如下集团公司：

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目前，上市公司主要从事房地产业务，与津诚资本现阶段已控股的天房集团、住宅集团等存在业务相同或近似的情况，但并不因此构成同业竞争，理由如下：

依据《关于进一步发挥国有平台公司和金融企业国有股东作用加快推动混改工作的通知》（津国资企改[2017]38号），天津市国资委明确津诚资本作为市国资委授权国有平台公司负责推动天房集团、住宅集团、市政集团等企业的混改工作。

依据《关于进一步发挥国有平台公司和金融企业国有股东作用加快推动混改工作的通知》（津国资企改[2017]38号），津诚资本作为国有平台的职责：“国有平台公司和金融企业国有股东要坚持党的领导，发挥党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，指导市属集团和金融企业科学制定混改实施方案，组织做好清审评、招商洽谈、职工安置、土地房产处置、合规审核等相关工作，加快推进市属集团和金融企业混改工作。”

依据《市国资委关于印发天津市国有资本投资运营平台公司管理办法（试行）的通知》（津国资[2018]1号）相关规定：“对于股权拟注入投资运营公司的市管企业，在股权注入前，投资运营公司依据《关于进一步发挥国有平台公司和金融企业国有股东作用加快推动混改工作的通知》（津国资企改[2017]38号）指导推动其混改相关工作，从股权注入至完成混改期间，投资运营公司按照产权关系负责推动混改等相关工作，混改以外事项仍继续由市国资委直接监管。”

据此，作为本次“收购人”的津诚资本对“市管企业”市政集团及其所属上市公司以及其他已注入的“市管企业”住宅集团、天房集团等均不构成控制关系，市政集团以及其他已注入的市管企业除混改以外的相关事项仍继续由市国资委直接监管，因此，收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情形。同时，根据天津市属国有企业混合所有制改革工作部署，拟于2021年年底前完成对市政集团混合所有制改革工作并出让其控制权，混改后，津诚资本及其关联方将不再可能与上市公司构成同业竞争关系。

（二）收购人及其关联方与上市公司之间关于关联交易的情况

本次收购前，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》中“第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，津诚资本和市政集团仅仅同受天津市国资委控制，而不存在其他关联方关系。因此，津诚资本和市政集团不存在关联关系，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

（三）关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺

津诚资本已出具关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函：

“为全面贯彻落实天津市委、市政府关于进一步深化国有企业混合所有制改革的部署，天津市国资委设立了津诚资本，作为天津市非制造业国有企业混改的持股平台，实际行使国资管理履职工作台的功能，发挥混改工作中的“助推器”作用。包括市政集团在内的注入津诚资本的原天津市国资委所属集团的实际运营情况不变。本公司承诺：

1、2021年年底前，完成市政集团混改工作，出让市政集团控制权；

2、未来避免开展有可能与上市公司直接或间接构成竞争的业务或活动；

3、减少和规范与上市公司及其控制的其他企业的关联交易；

4、本公司及本公司控制的企业与上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务；

5、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制的其他企业以及上市公司其他股东的合法权益的行为。”

第七节 收购人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在与天津松江及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于天津松江最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在与天津松江的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行更换的计划。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，收购人及其董事、高级管理人员不存在对天津松江有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况

本次收购提示性公告披露日（2018年7月27日）前6个月，即2018年1月28日至2018年7月27日期间内，收购人不存在通过上交所的证券交易系统买卖天津松江股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前6个月内买卖上市公司股票的情况

本次收购提示性公告披露日（2018年7月27日）前6个月，即2018年1月28日至2018年7月27日期间内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖天津松江股票的行为。

第九节 收购人的财务资料

一、津诚资本最近一年的财务报表

津诚资本成立于2017年7月5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2017年财务报表出具了标准无保留的审计报告（天职业字[2018]16370号），财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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二、津诚资本最近一个会计年度财务报表审计意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2017年财务报表出具了标准无保留的审计报告（天职业字[2018]16370号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了津诚资本2017年12月31日的合并财务状况以及2017年度的合并经营成果和合并现金流量”。

三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策

请参见本报告书“第十一节 备查文件”之“津诚资本2017年度审计报告”。

第十节 其他重大事项

一、其他重大事项

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

二、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表人）：

天津津诚国有资本投资运营有限公司

年 月 日

三、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：

张 化 刘晓瑜

法定代表人（或授权代表人）：

王春峰

渤海证券股份有限公司

年 月 日

四、法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

经办律师：

上海锦天城（天津）律师事务所

年 月 日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、津诚资本营业执照；

2、津诚资本董事、监事、高级管理人员的名单；

3、天津市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于将市政集团100%股权注入津诚资本的通知》（津国资企改[2018]80号）、天津市人民政府国有资产监督管理委员会《关于将市政集团100%股权注入津诚资本的情况说明》；

4、津诚资本与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

5、津诚资本关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更的情况说明；

6、津诚资本、财务顾问、律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告；

7、津诚资本关于天津松江之保持独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

8、津诚资本关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

9、津诚资本2017年度审计报告；

10、渤海证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见；

11、上海锦天城（天津）律师事务所关于天津津诚国有资本投资运营有限公司豁免邀约收购申请之法律意见书；

12、上海锦天城（天津）律师事务所关于天津松江股份有限公司收购报告书之法律意见书。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于天津松江住所及上交所（www.sse.com.cn），以备查阅。

天津松江地址：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼

天津津诚国有资本投资运营有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

附表：

收购报告书

■

收购人名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2018-105

天津松江股份有限公司

提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”）

● 本次担保金额为人民币伍仟万元整

● 本次担保无反担保

● 无逾期担保

一、担保情况概述

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司卓朗科技向宁夏银行股份有限公司天津河西支行申请综合授信人民币伍仟万元整，期限壹年，其中流动资金贷款贰仟伍佰万元整，银行承兑汇票贰仟伍佰万元整，保证金比例为50%。公司为该笔综合授信业务提供连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：天津卓朗科技发展有限公司

注册地址：天津市红桥区湘潭道1号

法定代表人：詹鹏飞

注册资本：壹亿柒仟伍佰万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：云计算技术、计算机软硬件及网络技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务等。

最近一年主要财务指标：

截至2017年12月31日，卓朗科技资产总计2,190,917,951.81元，负债合计1,521,656,291.30元，2017年营业收入为663,677,181.27元，2017年净利润为99,378,403.03元，上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

与上市公司的关系：卓朗科技为公司控股80%的子公司。

三、担保事项的主要内容

担保金额：人民币伍仟万元整；

担保方式：公司为该笔综合授信业务提供连带责任保证担保；

担保期限：自主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

四、公司董事会意见

公司控股子公司卓朗科技对外借款为日常经营所需，公司为其提供担保符合公司的发展需要，不会损害公司利益。

公司第九届董事会第三十六次会议及公司2017年年度股东大会均已审议通过《关于为公司2018年对外担保额度的议案》，公司为非全资控股子公司申请的包括但不限于银行、信托等方式借款提供担保，担保金额为65亿元人民币（上述担保金额可在非全资控股子公司范围内调剂使用）。授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

本次担保金额为人民币伍仟万元整，在上述议案审议通过的额度范围内。截至2018年10月31日，公司为非全资控股子公司累计提供的担保金额为壹拾贰亿贰仟玖佰万元整（含本次）。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年10月31日，公司及控股子公司累计对外担保余额为54.69亿，占公司2017年经审计净资产的288.94%。无逾期担保。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2018年11月1日