力帆实业（集团）股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第一次解锁暨上市公告

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-114

力帆实业（集团）股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第一次解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 2017年限制性股票激励计划首批授予限制性股票首次解锁暨上市流通股份数量：2,746.16万股。

● 2017年限制性股票激励计划首批授予限制性股票首次解锁股份可上市流通日：2018年11月5日。

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

2017年8月11日，公司第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》（“《股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；在审议该等事项时，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松、谭冲已回避表决上述议案事项，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实。

2017年8月12日，公司在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象名单》，2017年8月12日至2017年8月21日，公司通过公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月23日，公司监事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司监事会关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司董事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象姓名更正的公告》。

2017年8月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于8月29日披露股东大会决议公告的同时披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2017年9月5日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记已于2017年10月24日实施完成。公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的实际人数为636名，实际授予数量为7020.6万股，实际授予价格为4.33元/股。

2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。因公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中有14名激励对象已离职并与公司解除或终止劳动关系、另有7名激励对象的2017年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件，上述激励对象持有的全部或部分限制性股票已达到回购注销条件，同意公司回购并注销上述21名激励对象已获授尚未解锁的（合计）1,226,800股限制性股票。同时，公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的条件已全部满足，同意公司620名激励对象获授的27,461,600股限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。公司独立董事就上述限制性股票的回购注销及解锁事项发表了同意的独立意见。

2018年8月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向238名激励对象授予8,790,000股预留限制性股票，确定预留限制性股票的授予日为2018年8月24日，授予价格为2.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

2018年9月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销上述21名激励对象已获授尚未解锁的（合计）1,226,800股限制性股票。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据公司股权激励计划的相关规定，2017年股权激励计划首批授予的限制性股票首次解锁条件如下：

(一)锁定期已届满

根据《股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁限制性股票比例为40%。

本次激励计划限制性股票的授予日为2017年9月5日，登记完成日为2017年10月24日，截至本公告日，公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满。

(二)业绩条件满足

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大华审字[2018]006195号《审计报告》以及公司2016年、2017年财务数据，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为170,540,075.52元，较之2016年度归属于上市公司股东的净利润82,601,803.70元增长了106.46%。

(三)其他条件

1、公司未发生以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、除刘永发等14名激励对象因离职已不符合激励条件，其他激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

(四)考核结果

根据力帆股份董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果并经第四届董事会第十三次会议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）激励对象2017年度绩效考核的议案》予以确认的激励对象2017年度绩效考核结果，除已离职不符合激励条件的对象外，其他激励对象考核成绩均超过60分已满足解锁条件，但其中7名激励对象因2017年度绩效考核未达标，不符合全部解锁要求，其所持不满足全部解锁条件部分限制性股票由公司回购并注销。

综上所述，董事会认为，根据公司《股票激励计划（草案）》以及《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的首次解锁条件已经满足，同意根据2017年第三次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的620名激励对象办理首次解锁，就离职以及年度绩效考核未达标的激励对象上述已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司已办理完毕回购注销手续，2018年10月30日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述尚未解除限售的1,226,800股限制性股票已于2018年10月30日过户至公司开立的回购专用证券账户，并将于2018年10月31日予以注销，详见公司于2018年10月31日公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成公告》（公告编号：临2018-113）。

三、本次可解除限售的限制性股票解锁情况

根据公司《股票激励计划（草案）》的相关规定，首次解锁的限制性股票数量为首次授予限制性股票总数的40%，鉴于部分激励对象离职以及个别激励对象年度绩效考核未达标，本次实际可解锁的限制性股票数量为2,746.16万股，激励对象为620名。具体解锁情况如下：

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（注：上表中“获授的限制性股票数量”、“剩余未解锁限制性股票”已将公司2018年10月完成的对部分激励对象的回购注销及对2018年预留部分人员的授予计算在内）

四、本次解锁限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年11月5日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,746.16万股。

（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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（四）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员在其任期内，所持限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、监事会核查意见

董事会关于同意公司限制性股票激励计划620名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共2746.16万股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、独立董事意见

公司《限制性股票激励计划（2017年度）》中所列首次授予的限制性股票第一次解锁的条件已全部满足，同意公司限制性股票激励计划620名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共2746.16万股限制性股票，我们认为本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、律师出具的法律意见

北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司已履行了限制性股票第一次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股票激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待锁定期届满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

八、备查文件

（一）第四届董事会第十三次会议决议；

（二）独立董事关于公司限制性股票激励计划（2017年度）回购注销部分限制性股票以及首次授予限制性股票第一次解锁的独立意见；

（三）第四届监事会第十二次会议决议；

（四）北京市中伦（上海）律师事务所关于公司2017年限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜之法律意见书。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2018年11月1日