深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于与关联方签署合作框架协议的公告

股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2018-344

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

关于与关联方签署合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的合作框架协议仅为意向性协议，仅为表达协议各方初步的合作意愿。该合作事项的正式实施尚需进一步协商，并以协议各方另行签订的具体协议为准，需提交协议各方相关权力机关审议通过，因此尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

2、本次签署合作框架协议构成关联交易，但因本协议仅为合作的意向性协议，尚未构成关联交易的实质，待签署正式合作协议时，公司将按照关联交易信息披露规则的要求履行信息披露义务。

3、本次签署合作框架协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次合作框架协议涉及的各项后续工作，公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

一、交易概述

2018年10月31日，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“怡亚通”或“乙方”）与关联方深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”或“甲方”）及深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司（以下简称“鲲鹏投资”或“丙方”）签署了联合发起设立总规模为人民币50亿元的供应链产业投资基金的《基金合作协议》（以下简称“本协议”）。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：深圳市投资控股有限公司

统一社会信用代码：914403007675664218

公司类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：2314900万元人民币

注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼

法定代表人：王勇健

经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务(以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营)。

关联关系：深投控持有公司18.3%的股权，为公司第一大股东。

2、公司名称：深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DFMT631

公司类型：有限责任公司

注册资本：30000万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人：彭鸿林

经营范围： 受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；股权投资。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营) 发起设立股权投资基金。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)

关联关系：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（公司第一大股东深投控的实际控制人）持有鲲鹏投资50%的股权，公司第一大股东深投控持有鲲鹏投资25%的股权，鲲鹏投资为公司的关联公司。

三、框架协议的主要内容

（一）合作内容

甲乙丙三方将根据各自资源优势，在战略性新兴产业落地和产业基金设立等领域探索展开合作，包括但不限于以下合作内容：

1、战略性新兴产业落地

乙方发挥供应链领域龙头企业优势，将供应链领域内拥有自主创新能力和具备自主知识产权的企业引入落户深圳。甲方、丙方发挥基金管理优势，支持与乙方协同的创新型企业落户深圳，借助政府政策与资源，支持相关企业的发展。

2、基金投资合作

联合发起设立总规模50亿元的供应链产业投资基金，主要投资供应链及新零售相关资产和进行产业并购整合。

（二）合作机制

1、建立互访交流机制

三方领导层面定期或不定期互访，就发展及共同关注的问题加强联系、互相交流。

2、建立信息共享机制

三方信息网络互联，重要信息及时共享。积极宣传对方发展情况，为深化交流合作奠定坚实的社会基础。

（三）合作步骤

甲乙丙三方按照循序渐进原则展开合作。就本协议所述的所有项目，条件成熟的，可尽快签定协议予以具体落实，具体合作方式及条件以届时签署的协议为准；对有合作意向的项目，三方可积极创造合作的条件；对潜在的合作领域，则加强沟通，探讨合作的有效形式。

（四）协议期限

自本协议生效之日起，甲乙丙方进行为期1年的合作，本协议到期后经各方协商一致，可重新签署协议。

四、交易目的、对公司的影响和存在的风险

（一）交易目的

为进一步扩大和深化基金合作领域，服务于深圳建成国家可持续发展议程创新示范区和打造具有国际影响力的科技产业创新中心的发展战略，本着互惠互利、优势互补、共同发展的原则，协议各方就基金合作达成共识。

（二）对公司的影响

本次签署的协议仅为意向性协议，在签署正式协议前，不会对公司的生产经营和业绩产生重大影响。

（三）存在的风险

本协议为协议各方今后基金合作的指导性文件，仅作为后续开展正式合作的原则指引，不构成要约或承诺，不具备法律约束力。具体项目合作，以协议各方签定的正式项目相关协议为准，并按照《公司章程》规定提交公司有权机构审批通过后实施，本协议约定的事项尚存在一定的不确定性。公司将根据本次事项的后续进展情况及时履行相关审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳市投资控股有限公司及深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司签署的《基金合作协议》。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

2018年10月31日