(上接57版)

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（1）本合伙企业设投资决策委员会，负责对拟投资项目相关事项进行审议并作出决定。投资决策委员会由三（3）名委员组成，其中普通合伙人一提名二（2）名候选人，有限合伙人提名一（1）名候选人。投资决策委员会表决规则：每一名投决成员均应对项目进行投票表决，表决意见为“通过”或“不通过”。投资决策委员会审议的事项应由全体委员同意通过方为有效。

（2）投资决策委员会在本协议约定范围内对基金的投资、投后管理、投资项目退出、投资项目资本运作、资产处置及以合伙企业名义对外行使股东权利及行使表决权的事项决策拥有最终决策权，负责对基金管理人投资团队提交的投资项目进行审议并作出决定。

（3）投资决策委员会委员不从本合伙企业领取职位薪金等任何形式的补偿与报酬。

2、原则上投资决策委员会委员任期与本合伙企业存续期相同，但如果委员存在不称职、不胜任或是存在失职、或是不尽勤勉尽责义务的，则提名合伙人应及时提出投委会委员新人选，并通知各合伙人。

3、本合伙企业投资限制

（1）不得投资于承担或可能承担无限责任的企业；

（2）不得投资于证券交易市场有价证券以及其他公开市场高风险金融衍生品（但因被投资企业上市后股份退出或因投资交易方案需参与上市公司定向增发或非公开发行的情形除外）；

（3）不得进行政府、社会公益等的不动产投资；

（4）不得用于赞助捐赠；

（5）法律法规及监管要求禁止基金进行的其他投资。

以上投资限制经合伙人大会决议同意的除外。

4、关联方认定及回避

与普通合伙人、有限合伙人、投资决策委员会委员之间存在控制或被控制关系的主体，即为本合伙企业关联方。

（六）合伙人大会

1、合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人大会须满足下列全部条件，大会决议方为有效：

（1）普通合伙人出席；及

（2）有限合伙人出席。

2、合伙人大会原则上每年举行一次会议，由任一普通合伙人召集即可召开。经普通合伙人提议或者有限合伙人提议，可召开临时合伙人大会。

3、召开合伙人大会及临时合伙人大会应由会议召集人于开会前 10 日向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。会议议程中需审议的文件应提前 3 日提交给全体合伙人审阅。事情紧急，确需及时召开临时合伙人大会的，召集人可以电话通知方式提前 1 日通知全体合伙人。经出席临时合伙人大会的、本合伙企业全体合伙人一致同意，可豁免上述临时合伙人大会提前10 日发出通知的要求，并可审议当天临时提案。

4、合伙人大会原则上以现场会议方式举行，合伙人或其授权代表以通过视频会议、电话会议或类似通讯形式参与会议的，视为该合伙人亲自出席了该会议。以非现场方式召开的合伙人大会，也可通过书面文件传阅签署形式作出合伙人大会的决议，参与书面文件传阅签署的合伙人视为出席了该会议。合伙人大会决议必需经全体合伙人（含普通合伙人和有限合伙人）的一致同意方可通过和做出。

5、合伙人大会依照本协议的规定行使下列职权：

（1）决定修改《合伙协议》；

（2）决定合伙人的入伙与退伙；

（3）决定有限合伙人转变为普通合伙人，决定普通合伙人转变为有限合伙人；

（4）对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称或住所作出决议；

（5）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；

（6）在执行事务合伙人履职不称职或不再具备履职能力时，更换执行事务合伙人的权利；

（7）其他依法由合伙人大会审议的事项。

三、补充披露情况

上述内容已补充披露至草案“重大事项提示/十三、有关安世集团股权的后续收购安排及相关事项的说明”。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

根据《GP资产收购协议》，交易相关方已就合肥广芯新的《合伙协议》内容达成一致，并在满足《GP资产收购协议》约定的条件后由各方进行签署。

8.关于违约条款。草案披露，若受让方未能按照合同第四条约定支付转让价款，则转让方有权追究违约利息、解除合同并要求违约金赔偿。请公司补充披露相关支付约定条款，并说明公司是否违约，是否已与转让方协商并达成一致，充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、请公司补充披露相关支付约定条款

根据合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤（以下统称为“受让方”）与合肥芯屏（以下简称“转让方”）于2018年5月2日签署的《产权转让合同》第四条，转让方与受让方就转让价款相关事项约定如下：

（一）转让价格

转让方将转让标的以人民币1,143,500万元转让给受让方。

（二）价款支付方式

1、受让方须自《产权转让合同》签订之日起5个工作日向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于全部转让价款的50%（竞价保证金扣除2500万履约保证金及相关费用后自动转为首付款部分）。

2、剩余转让价款由受让方在《产权转让合同》签订后2个月内付清，并按同期银行贷款基准利率支付自首笔转让价款支付之日起至实际付款日期间的利息。

3、受让方应当为后期剩余支付的转让价款提供银行保函担保。

4、受让方应于《产权转让合同》签订后的5个工作日内向转让方缴纳2,500万元作为履约保证金（竞价保证金自动转成），待受让方结清合同价款并配合建广资产完成项目资本化运作后予以返还，未能缴纳的，按本协议第八条第（二）款承担违约责任。

5、受让方付清全部转让价款后，再行办理财产份额的工商变更登记手续。

上述条款已在报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《产权转让合同》及合肥芯屏出具的《确认函》”进行披露。

二、说明公司是否违约，是否已与转让方协商并达成一致，充分提示相关风险

（一）合肥中闻金泰的履约情况

如上文所述，根据合肥中闻金泰提供的结算业务委托书及退还保证金声明函，合肥中闻金泰于2018年4月11日向合肥市产权交易中心账户支付5亿元作为竞价保证金。

根据合肥中闻金泰提供的兴业银行汇款回单，合肥中闻金泰于2018年5月9日（即《产权转让合同》签署后的第5个工作日）向合肥市产权交易中心账户支付了52.597亿元。

根据上述《产权转让合同》的规定及合肥中闻金泰的说明，合肥中闻金泰合计支付的57.597亿元，其中57.175亿元（即全部转让价款的50%）为第一笔转让价款，剩余款项为2,500万履约保证金及相关费用；截至本答复出具之日，合肥中闻金泰尚未支付剩余转让价款。

因此，合肥中闻金泰已根据《产权转让合同》之约定相应履行了第一笔转让价款及履约保证金的支付义务，但尚未履行剩余转让价款的支付义务。根据《产权转让合同》的相关约定，上市公司需承担相应的违约责任。

（二）与转让方的协商情况

根据《产权转让合同》第八条第（二）款的规定，在受让方逾期支付转让价款时，转让方有权按照逾期金额每日万分之五的标准向受让方追究违约利息，若受让方逾期超过一个月仍未按照合同支付，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿违约金5亿元。

针对合肥中闻金泰的上述履约情况，合肥芯屏于2018年9月14日出具确认函，确认其在剩余转让款项于《产权转让合同》签署后6个月内付清的前提下，无终止或解除《产权转让合同》的意向。

因此，对于剩余转让价款的支付义务，合肥芯屏已出具确认函，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体已与转让方合肥芯屏协商并达成一致。

综上所述，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体已与转让方合肥芯屏协商并达成一致。

（三）相关的违约风险

本次交易为上市公司组建的联合体通过合肥产权交易中心以公开竞拍方式受让标的资产，目前联合体与转让方已签署了相关转让协议。由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致存在上市公司违约或者交易其他方违约的风险。

三、补充披露情况

《产权转让合同》相关支付约定条款已在草案“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《产权转让合同》及合肥芯屏出具的《确认函》”进行披露。

上述事项涉及的违约风险已补充披露至草案“重大风险提示/（九）违约风险”。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

合肥中闻金泰已根据《产权转让合同》之约定相应履行了第一笔转让价款及履约保证金的支付义务，但并未履行剩余转让价款的支付义务。根据《产权转让合同》的相关约定，上市公司需承担相应的违约责任。对于剩余转让价款的支付义务，合肥芯屏已出具确认函，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成的联合体已与转让方合肥芯屏协商并达成一致。

9.关于管理层稳定。草案披露，标的资产的经营实体安世界集团为世界领先的半导体行业公司，拥有较高的研发与技术水平。请公司补充披露：（1）安世集团的管理层与核心技术人员的基本情况；（2）本次交易，是否需要取得安世集团管理层与核心技术人员的同意，截至目前的沟通情况；（3）有无稳定管理层与核心技术人员的具体措施，是否存在因核心人员离职导致标的资产核心竞争力下滑的风险。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

一、安世集团的管理层与核心技术人员的基本情况；

由于本次上市公司收购安世集团控制权的交易方案复杂、交易各方诉求各异，上市公司与目标公司实际控制人、其他财产份额持有人为上述交易达成一致进行了多轮磋商，在各方就上市公司收购安世集团交易最终达成一致之前（即2018年10月24日之前），交易对方及目标公司仅能提供有限的信息，上市公司及各中介机构对标的公司、目标公司的尽职调查工作尚无法充分开展。截至本回复出具之日，上市公司了解到安世半导体由Frans Scheper领导的管理团队均为恩智浦标准产品业务事业部从业多年的管理人员，在半导体产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行业经验，且大部分在原恩智浦标准产品业务事业部供职时间较长，对半导体行业有深刻理解。其中安世半导体首席执行官Frans Scheper此前为恩智浦集团标准产品事业部总经理。

相关内容已在《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策”之“（三）目标公司的行业地位和竞争情况”之“3、目标公司的核心竞争优势”之“（4）优质的管理研发团队与人才储备”中补充披露如下：“首席执行官Frans Scheper此前为恩智浦集团标准产品事业部总经理。”

二、本次交易，是否需要取得安世集团管理层与核心技术人员的同意，截至目前的沟通情况

关于本次重大资产购买交易，根据合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤与合肥芯屏签署的《产权转让合同》、《合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）之合伙协议》等约定，本次交易无需取得安世半导体管理层与核心技术人员的同意。

截至本回复出具之日，上市公司在建广资产、合肥建广的协调下，正在与安世半导体管理层就上市公司收购安世集团控制权交易进行沟通。上述内容已在《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十二节 其他重要事项”之“十一、本次交易是否需要取得安世集团管理层与核心技术人员的同意”中补充披露。

三、有无稳定管理层与核心技术人员的具体措施，是否存在因核心人员离职导致标的资产核心竞争力下滑的风险。

根据2018年10月24日小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签订的《GP资产收购协议》，各方同意在过渡期内及交割完成后确保安世半导体管理团队的稳定，协议内容如下：“各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排：保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式；认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定；确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。”

稳定的管理层与核心技术人员是目标公司的主要竞争优势之一，上市公司将在收购完成后与管理层保持良好的沟通，继续保持安世半导体的稳健运营，并将自身在通讯业务领域的资源和优势与安世半导体的业务协调发展，提升其核心竞争力。考虑到目前的交易进展阶段，上市公司正在实施的稳定措施为与管理层就股权激励计划进行协商。因此，仍存在因核心人员离职导致标的资产核心竞争力下滑的风险，相关风险已在《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”之“二、目标公司及标的公司的经营风险”之“（六）核心人员流失的风险”中披露。

上述除核心人员流失风险外的其他内容已在《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、本次重大资产购买交易无需取得安世集团管理层与核心技术人员的同意；2、本次重大资产购买交易存在因核心人员离职导致标的资产核心竞争力下滑的风险，已在报告书中披露。

10.关于客户稳定。草案披露，安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET 器件的主要产品市场占有率均位于全球前三名。同时，目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。请公司补充披露：（1）列表披露报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况；（2）列表报告期各期向前五名客户的销售额占比及合计占比情况，是否存在对单一客户的严重依赖；（3）与主要客户的合作方式，是否会因本次交易而导致客户流失的风险，应对的具体措施。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

一、列表披露报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况

安世集团为全球领先的半导体产品供应商，2016年及2017年安世集团的主要产品双极性晶体和二极管、逻辑器件和ESD保护器件、MOSFET器件的收入及占比情况如下：

单位：万元

■

上述内容已补充披露至草案“第八节 管理层讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析之（二）盈利能力分析之1、营业务收入构成及变动情况分析”。

二、列表报告期各期向前五名客户的销售额占比及合计占比情况，是否存在对单一客户的严重依赖

根据安世集团编制并经审计的安世集团2016年及2017年模拟汇总财务报表及其附注，2016年、2017年安世集团前五大客户情况如下：

单位：万元

■

2016年、2017年安世集团不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额50%的情形，不存在对单一客户的严重依赖。

上述内容已补充披露至草案“第四节 交易标的基本情况/二、目标公司主营业务发展情况之（四）目标公司业务发展状况之1、报告期内销售情况”。

由于本次上市公司收购安世集团的交易方案复杂、交易各方诉求各异，上市公司与安世集团实际控制人、其他财产份额持有人为交易达成一致进行了多轮磋商，在各方就上市公司收购安世集团交易最终达成一致之前（即2018年10月24日之前），安世集团仅能提供有限的信息，上市公司及独立财务顾问对安世集团的尽职调查工作尚无法充分开展。由于交易各方就上市公司收购安世集团交易达成一致至本回复出具之日的时间较短，安世集团为跨国企业，其采购、生产、销售等环节均为跨国经营，上市公司及独立财务顾问对安世集团的境外实地核查工作尚未开展，无法完成对安世集团两年一期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、主要客户的合作方式、最近一期主要产品及主要客户销售收入等情况的充分尽调，截至本回复出具之日，毕马威华振会计师事务所对报告期内2016及2017年度安世集团的模拟汇总财务报表进行了审计。后续上市公司及独立财务顾问对安世集团充分尽调完成后将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露上述有关内容。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

安世集团最近两年主要产品的收入及占比、对主要客户的收入及占比已在草案相应章节进行补充披露，根据经审计的安世集团2016年及2017年模拟汇总财务报表，安世集团不存在对单一客户的严重依赖。由于上市公司收购安世集团交易复杂，上市公司与安世集团实际控制人、其他财产份额持有人为交易达成一致进行了多轮磋商，在各方最终达成一致之前，安世集团提供的信息有限，上市公司及独立财务顾问对安世集团的尽职调查工作尚无法充分开展。此外，交易各方就上市公司收购安世集团交易达成一致（即2018年10月24日）至本回复出具之日的时间较短，安世集团为跨国企业，其采购、生产、销售等环节均为跨国经营，上市公司及独立财务顾问对安世集团的境外实地核查工作尚未开展，无法完成对安世集团两年一期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、主要客户的合作方式、最近一期主要产品及主要客户销售收入等情况的充分尽调，截至本回复出具之日，毕马威华振会计师事务所对报告期内2016及2017年度安世集团的模拟汇总财务报表进行了审计。后续上市公司及独立财务顾问对安世集团充分尽调完成后将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露上述有关内容。

针对上述上市公司补充披露的销售相关内容，会计师认为：

会计师在安世集团2016及2017年度的模拟汇总财务报表审计的过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，以有效识别、评估和应对由于销售流程相关的会计处理可能导致的重大错报风险。会计师执行的主要程序包括但不限于：

1、内部控制

了解和评价管理层与销售收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

2、选取主要客户进行背景调查

对比最近2016及2017年主要客户名单，分析报告期客户数量变动及总体分布情况；对于交易额较大的新增客户以及各年度销售额前5大客户，通过官方网站、境外交易所公告信息及各国各地工商信息公告网站等公开资料信息，并与安世集团提供的信息进行比较，关注是否存在注册地与安世集团及其子公司相同或相似的情形、关注是否存在法人代表、高管姓名与安世集团高管相同的情形；

3、选取样本，获取并查阅安世集团与客户签订的协议，了解销售交易的条款，包括交付及运输的条款、适用的销售返利安排，以评价安世集团的客户销售收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

4 选取样本，对报告期各期的客户的销售金额和期末往来余额实施函证程序

5 选取样本，检查产品出库单及物流单据等文件，以评价接近资产负债表日前后的客户销售是否记录在正确的会计期间；

6 检查资产负债表日后销售明细账，以识别重要的销售退回及冲回，并检查相关支持性文件，以评价相关收入是否记录于恰当的会计期间；

7 选取本年度与客户销售收入相关的手工会计分录，向管理层询问作出这些分录的原因，并与支持性文件进行核对；

8 在抽样的基础上，检查报告期各期实际的销售返利金额与各期末的计提金额是否存在重大差异，以评价对预计销售返利的估计是否合理；同时根据销售返利政策，检查公司销售返利计提的计算；

基于所执行的审计程序，就模拟汇总财务报表而言，会计师认为安世集团对营业收入的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，2017年度及2016年度内安世集团的各产品营业收入情况以及前五名客户的营业收入情况与在审计模拟汇总财务报表过程中取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。

11.关于核心竞争力。草案披露，安世集团核心竞争力包括先进工艺、丰富的产品线、研发团队等技术先进要素，请公司补充披露近两年及一期相关数据，并结合前次收购前后情况分析其核心竞争力的稳定性：（1）研发投入金额和变动情况，并分析变动原因；（2）研发人员数量及构成，离职率和员工稳定性分析；（3）研发费用资本化的条件、比率和变化情况；（4）新增商标、专利、专有技术等知识产权情况；（5）结合产品种类、销量、新增优势产品等变化情况分析安世集团新产品开发能力。请财务顾问发表意见。

回复：

一、研发费用资本化的条件、比率和变化情况

安世集团研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出于发生时计入当期损益，开发阶段支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。

根据安世集团编制并经审计的安世集团2016年及2017年模拟汇总财务报表及其附注，2016年及2017年安世集团的研发费用资本化金额分别为6,821.61万元及10,641.26万元。

上述内容已补充披露至草案“第四节 交易标的基本情况/二、目标公司主营业务发展情况之（九）目标公司研发情况及技术水平”。

二、研发投入金额和变动情况，并分析变动原因；研发人员数量及构成，离职率和员工稳定性分析；新增商标、专利、专有技术等知识产权情况；结合产品种类、销量、新增优势产品等变化情况分析安世集团新产品开发能力。

由于本次上市公司收购安世集团的方案复杂、交易各方诉求各异，上市公司与安世集团实际控制人、其他财产份额持有人为交易达成一致进行了多轮磋商，在各方就上市公司收购安世集团交易最终达成一致之前（即2018年10月24日之前），安世集团仅能提供有限的信息，上市公司及独立财务顾问对安世集团的尽职调查工作尚无法充分开展。由于交易各方就上市公司收购安世集团交易达成一致至本回复出具之日的时间较短，安世集团为跨国企业，其研发及新产品开发在国外且员工遍布全球，上市公司及独立财务顾问对安世集团的境外实地核查工作尚未开展，无法完成对安世集团的研发投入总额、研发人员、员工稳定性、知识产权、新产品开发能力以及最近一期资本化研发金额等情况的充分尽调，后续上市公司及独立财务顾问对安世集团充分尽调完成后，将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露安世集团上述相关内容。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

安世集团最近两年研发费用资本化条件、金额已在草案相应章节进行补充披露。由于上市公司收购安世集团交易复杂，上市公司与安世集团实际控制人、其他财产份额持有人为交易达成一致进行了多轮磋商，在各方最终达成一致之前，安世集团提供的信息有限，上市公司及独立财务顾问对安世集团的尽职调查工作尚无法充分开展。此外，交易各方就上市公司收购安世集团交易达成一致（即2018年10月24日）至本回复出具之日的时间较短，安世集团为跨国企业，其研发及新产品开发在国外且员工遍布全球，上市公司及独立财务顾问对安世集团的境外实地核查工作尚未开展，无法完成对安世集团的研发投入总额、研发人员、员工稳定性、知识产权、新产品开发能力以及最近一期资本化研发金额等情况的充分尽调，后续上市公司及独立财务顾问对安世集团充分尽调完成后将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露上述有关内容。

闻泰科技股份有限公司

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