万华化学集团股份有限公司
第七届董事会2018年第十三次临时会议决议公告
证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2018-132号
万华化学集团股份有限公司
第七届董事会2018年第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会于2018年10月31日以电子邮件的方式发出董事会会议通知及材料。
（三）本次董事会于2018年11月2日采用通讯表决的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。
（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于建设聚氨酯产业链一体化一一乙烯项目的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案需提交股东大会审议。
详细内容请参见同日发布的临2018-133号“万华化学关于建设聚氨酯产业链一体化一一乙烯项目的公告”。
（二） 审议通过《关于万华化学集团股份有限公司因实施整体上市承接控股股东相关债务的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司已于2018年9月13日取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准万华化学集团股份有限公司向烟台国丰投资控股有限公司等发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司的批复》（证监许可[2018]1449 号）。为了加快推进整体上市的资产交割工作，董事会授权管理层就控股股东烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）在各金融机构的贷款、担保、股权质押等由万华化学进行承接的具体工作。
根据证监会核准批复的本次整体上市方案，由于烟台万华化工有限公司在评估基准日至交割日之间的损益全部由万华化学承担，该承接工作不会影响万华化学现有股东的利益；由于加快上述债务的承接工作，将缩短后续整体上市的交割时间，尽快完成整体上市工作，有利于现有股东的利益。
本项议案涉及关联交易，公司董事长廖增太先生、董事寇光武先生、李建奎先生、丁建生先生、郭兴田先生、牧新明先生与本事项构成关联关系，上述六名关联董事回避了本议案的表决。
本项议案需提交股东大会审议，关联股东烟台万华化工有限公司将回避表决。
（三）审议通过《关于对子公司增加担保额度的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案需提交股东大会审议。
详细内容请参见同日发布的临2018-134号“万华化学关于对子公司增加担保额度的公告”。
三、备查文件
（一）董事会决议
（二）独立董事意见
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2018年11月3日
证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2018-133号
万华化学集团股份有限公司
关于建设聚氨酯产业链一体化
一一乙烯项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：聚氨酯产业链一体化一一乙烯项目
● 投资金额：1,680,428万元
一、对外投资概述
为把万华烟台工业园打造成为全产业链、世界级的化工新材料园区，公司计划新建聚氨酯产业链一体化一一乙烯项目。
（一）项目建设主要内容如下：
1、项目产品方案及主要建设内容：新建100万吨/年乙烯联合装置、40万吨/年聚氯乙烯装置、15万吨/年环氧乙烷装置、45万吨/年LLDPE装置、30/65万吨/年环氧丙烷/苯乙烯装置、5万吨/年丁二烯装置及配套的辅助和公用工程设施。项目建成投产后，年产100万吨乙烯以及丙烯、混合C4、C6+等中间产物，并深加工生产40万吨聚氯乙烯、15万吨环氧乙烷、45万吨LLDPE、30万吨环氧丙烷和65万吨苯乙烯、5万吨丁二烯等下游产品。项目建设期2年。
2、项目建设地点：烟台经济技术开发区。
3、项目投资概算：项目总投资1,680,428万元，其中建设投资1,571,542万元，建设期利息78,473万元，铺底流动资金30,413万元。项目资金来源：申请银行贷款1,176,299万元，其余由企业自筹解决。
（二）该项目已获得山东省发展和改革委员会的批复（详见公司于2018年9月5日发布的临2018-118号公告），经公司第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（三）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、项目建设必要性
（一）乙烯项目的建设有利于完善工业园聚氨酯产业链一体化，有利于解决工业园聚醚多元醇生产过程中需要的原料环氧乙烷、环氧丙烷，并可以消耗异氰酸酯产业链的副产品HCL，推动产业平衡发展。
（二）乙烯项目原料来源可靠，保证原材料的稳定供应。
（三）本项目具有良好的内部和外部依托条件，有利于降低项目建设成本，减少投资风险。
三、对外投资的风险分析
（一）原材料风险分析
本项目的主要原材料丙烷和丁烷主要来自于中东生产商和美国出口商，虽然万华化学自2013年起参与到全球丙丁烷采购及贸易中，成为中国第一家在丙丁烷产品上与中东生产商直接签订FOB供应协议的企业，可以保证原材料的稳定供应，但原材料的采购依然会受国际LPG价格波动及汇率波动的影响。
（二）市场风险分析
虽然该项目与国内其他同类企业相比竞争力较强，具有较高的抗风险能力，但项目投产之后产品的市场需求及产品价格具有不确定性，因此项目能否达到预期的盈利能力存在一定的市场风险。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2018年11月3日
证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2018-134号
万华化学集团股份有限公司
关于对子公司增加担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：万华化学（香港）有限公司、万华化学（新加坡）有限公司、万华化学集团物资有限公司
● 本次追加担保总额500,000万元
● 本次追加担保无反担保
● 无对外担保逾期
一、担保情况概述
（一）担保事项基本情况
因公司发展经营的需要，为满足子公司业务和融资需求，在公司2017年度股东大会审议通过的对子公司担保基础上，拟对部分子公司增加合计500,000万元的担保额度（含等值外币）。本次增加担保额度具体如下：
单位：万元
■
（二）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序。
公司第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过了《关于对子公司增加担保额度的议案》。公司独立董事对本次担保发表了独立意见。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1.公司名称：万华化学（香港）有限公司、万华化学（新加坡）有限公司（该公司基本情况参见公司临2018-41号公告）
与公司关系：为公司的全资子公司，股权结构如下：
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万华化学（香港）有限公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：人民币万元
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万华化学（新加坡）有限公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：人民币万元
■
注：2018年 1-9月的数据未经审计。
2. 被担保人名称：万华化学集团物资有限公司
成立日期：2018年7月18日
法定代表人：寇光武
注册资本：陆仟万元整
注册地址：烟台市开发区重庆大街59号万华工业园
经营范围：主营化工产品、工业盐、机械设备及配件、电器仪表等销售，货物、技术进出口等。
与公司关系：为公司的全资子公司，股权结构如下：
■
因为物资有限公司为新设公司，暂无业务发生，暂无经营数据。物资有限公司承担集团采购的业务，有需要开立保函、信用证等需求，新设公司无法取得银行授信，需要万华化学提供担保,申请对其增加不超过100,000万元的担保额度。
三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司资金管理部门、子公司财务部、公司经营管理层共同协商确定。
四、董事会意见
本次增加担保额度基于公司全资子公司的资金安排及经营需要，将为子公司解决资金需求，不会损害公司及股东的利益；本次被担保对象目前经营正常，资信状况良好，不存在无法偿还到期债务的风险。
公司独立董事对本次担保事项发表了同意意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2018年9月30日，公司累计担保合同总额为1,416,017.44万元，实际担保854,315.56万元，合同担保总额占公司2017年12月31日经审计净资产的51.91%。
本次追加对外担保后，2018 年公司计划对外担保总额度为2,555,000万元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为93.66%。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2018年11月3日
