上海世茂股份有限公司
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2018-069
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
上海世茂股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2018年11月5日上午以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于深圳世茂新里程向金融机构申请综合授信额度追加抵押物的议案》；
为配合公司深圳龙岗项目的开发与建设，满足项目日常经营和持续管理对资金的需求，2018年5月23日公司2017年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度及以其股权质押的议案》。为进一步支持深圳龙岗项目，确保本次融资工作的顺利进行，深圳世茂新里程拟以深圳市龙岗区G01046-0095宗地地块的土地使用权提供追加抵押担保。
除追加上述抵押物外，公司2017年年度股东大会审议通过的《关于控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度及以其股权质押的议案》其他事项未做调整。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（详见公司2018-070临时公告）
（二）审议通过了《关于公司发行资产支持证券的议案》；
公司拟以下属公司北京茂悦盛欣企业管理有限公司所持有的北京世茂大厦及未来一定期间的物业租赁收益权等符合资产证券化监管要求的资产产生的现金流作为支撑，通过合格证券公司或基金子公司设立CMBS资产支持专项计划发行资产支持证券开展融资工作。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（详见公司2018-071临时公告）
（三）审议通过了《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2018年11月22日召开公司2018年第三次临时股东大会。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（详见公司2018-072临时公告）
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2018年11月6日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2018-070
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
上海世茂股份有限公司
关于深圳世茂新里程向金融机构
申请综合授信额度追加抵押物的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月23日，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度及以其股权质押的议案》。为支持深圳龙岗项目的开发与建设，满足项目日常经营和持续管理对资金的需求，公司控股子公司深圳市世茂新里程实业有限公司（以下简称为“深圳世茂新里程”）向金融机构申请金额不超过人民币150亿元（含）的综合授信额度，并以深圳世茂新里程100%的股权（认缴出资额为人民币100亿元）提供质押，公司控股股东峰盈国际有限公司提供连带责任保证担保。
为确保上述融资工作的顺利进行，2018年11月5日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于深圳世茂新里程向金融机构申请综合授信额度追加抵押物的议案》，同意深圳世茂新里程以深圳市龙岗区G01046-0095宗地地块的土地使用权为上述综合授信事宜提供追加抵押担保，并授权公司管理层办理上述综合授信相关的各项手续。
G01046-0095 宗地位于深圳市龙岗区龙城街道，土地成交价格239.43亿元，土地面积32.19万平方米，总建筑面积136.45万平方米，土地用途：商业用地、公共管理与服务设施用地、教育设施用地、广场用地、公园用地。
本次除追加上述抵押物外，公司2017年年度股东大会审议通过的《关于控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度及以其股权质押的议案》其他事项未做调整。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2018年11月6日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2018-071
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
上海世茂股份有限公司
关于公司拟发行资产支持证券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步支持上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展实际需要，优化公司债务结构，降低财务费用，拓宽直接融资渠道，根据《公司法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产证券化业务风险控制指引》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》等法律法规的规定，公司拟以下属公司北京茂悦盛欣企业管理有限公司（以下简称“茂悦盛欣”）所持有的北京世茂大厦（以下简称“物业资产”）及未来一定期间的物业租赁收益权等符合资产证券化监管要求的资产产生的现金流作为支撑，通过合格证券公司或基金子公司设立CMBS资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，产品名称以专项计划发行时的最终名称为准）发行资产支持证券开展融资工作，专项计划的具体内容及具体方案如下：
1、基础资产：公司或下属子公司将对茂悦盛欣的债权通过信托公司设立财产权信托，财产权信托项下的全部信托权益构成基础资产。
2、公司通过专项计划开展融资工作的具体方式包括但不限于（具体以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准）：
（1）公司或下属子公司作为债权人，将对茂悦盛欣的债权作为委托财产通过信托公司设立财产权信托；
（2）公司通过合格证券公司或基金子公司设立专项计划向投资者发行资产支持证券的方式募集资金，由专项计划募集资金购买公司或下属子公司作为原始权益人持有的基础资产；
（3）公司为本次资产支持证券的发行提供一定程度的信用增信，包括但不限于差额支付承诺、为专项计划的开放程序承担流动性支持义务、在发生增信安排触发事件等情形时履行支付备付金等增信义务等，并签署相应的增信协议，具体增信方式、程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
（4）公司或下属子公司作为优先收购权人享有向专项计划优先收购基础资产的权利，并根据优先收购权协议的约定履行支付权利维持费的义务，具体优先收购权标的、对价和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
（5）公司在公司章程规范下设立专项计划的其他方式，包括但不限于具有足够权力签署与上述事宜有关的交易文件。
3、发行规模：不超过35亿元，具体发行规模以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
4、发行期限：不超过21年，具体各档资产支持证券期限情况以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
5、募集资金用途：拟用于相关监管部门所允许的用途范围。
6、增信措施包括但不限于（具体增信措施以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准）：
（1）茂悦盛欣提供应收账款作为质押担保、物业资产作为抵押担保；
（2）优先/次级资产支持证券分层结构，由次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供信用支持，次级资产支持证券由公司或公司下属子公司认购；
（3）物业资产运营净收入超额覆盖保障；
（4）公司为本次资产支持证券的发行提供一定程度的信用增信，包括但不限于差额支付承诺、为专项计划的开放程序承担流动性支持义务、在发生增信安排触发事件等情形时，履行支付备付金等增信义务等，并签署相应的增信协议，具体增信方式、程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。
7、授权事宜：为合法、高效地完成本次资产支持证券的发行工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行资产支持证券的相关事宜，包括但不限于：
（1）确定发行资产支持证券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行品种、产品期限、利率、确定增信方案、募集资金用途等；
（2）决定并聘请与本次发行资产支持证券有关的各中介机构；
（3）办理本次发行资产支持证券的申报、设立、发行、备案以及上市交易等事宜；
（4）签署、执行、修改、完成与本次发行资产支持证券有关的所有协议和文件；
（5）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次发行资产支持证券相关的其他事项。
上述授权事项的授权期限为股东大会决议通过之日至本专项计划结束之日。
公司于2018年11月5日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行资产支持证券的议案》。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2018年11月6日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：2018-072
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
上海世茂股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年11月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月22日 14点30分
召开地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月22日
至2018年11月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案第1项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年10月31日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的公告；第2、3项，已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年11月6日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、西藏世茂企业发展有限公司。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；
4、登记时间：2018年11月19日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；
5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼。
六、其他事项
（一）会议联系办法
1、联系地址：上海市浦东新区潍坊西路55号上海世茂大厦7楼；
2、邮政编码：200122；
3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；
4、联系人：俞峰。
（二）现场会议与会股东食宿及交通费自理
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2018年11月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第八届董事会第六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海世茂股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月22日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
