上海新华传媒股份有限公司
关于购买商铺暨关联交易的公告
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2018-034
上海新华传媒股份有限公司
关于购买商铺暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易存在新增折旧费用影响利润的风险以及因市场波动、经济环境影响带来的资产减值风险。
2、过去12个月，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）未与不同关联人发生购买房产类别相关的交易，以及除日常性关联交易（日常关联交易内容已于2018年4月28日在上海证券交易所网站上披露）外，未与上海天下一家置业有限公司（以下简称“天下一家置业”）之间发生其他关联交易。
一、关联交易概述
公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司（以下简称“新华连锁”）拟向关联方天下一家置业购买新华悦都5号楼B1层商铺（面积1,529.58㎡）和1号楼沿街部分底铺（面积360.04㎡）用于 “新华书店”运营，商铺面积合计1,889.62㎡，购置价格为4,549.7156万元。公司董事兼总裁刘航先生为天下一家置业的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年4月修订），天下一家置业为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月，公司未与不同关联人发生购买房产类别相关的交易，以及除日常性关联交易（日常关联交易内容已于2018年4月28日在上海证券交易所网站上披露）外，未与天下一家置业之间发生其他关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事兼总裁刘航先生为天下一家置业的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年4月修订），天下一家置业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
名称：上海天下一家置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：嘉定区胜辛南路500号2幢1017室
法定代表人：张淑敏
注册资本：2000万人民币
经营范围：房地产开发经营，物业管理，停车场管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海兼陶企业管理有限公司持股60%，公司全资子公司新华连锁持股40%。
2、关联方最近一年主要财务指标（经审计）
截止2017年12月31日，天下一家置业资产总额为405,177,517.62元，净资产为19,938,933.73元；2017年1-12月，天下一家置业营业收入为159,965,802.42元，净利润为1,171,434.04元。
3、其他说明
经公司2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会决议通过，为满足公司参股40%股权的天下一家置业后续开发建设“上海市嘉定区南翔镇众仁路以西、武威路以北地块新华悦都商业办公项目”的资金需求，公司以所持股权比例为限为天下一家向银行申请房地产开发贷款授信（期限3年、利率6.5%，按季付息，到期还本）3亿元同比例提供不超过等值1.2亿元的连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司实际已履行的连带责任保证担保金额为人民币6,240万元。
三、关联交易标的及定价
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易标的为新华悦都5号楼B1层商铺和1号楼沿街部分底铺，商铺面积合计1,889.62㎡。本次交易类别为购买资产。
2、权属状况说明
上述标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）定价原则和方法
本次交易价格是在天下一家置业公开市场报价的基础上，经天下一家置业董事会同意，给予股东的9折购买新华悦都商铺的优惠价格，公司本次购买用于“新华书店”运营的商铺均价约为2.41万元/平方米。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方（卖方）：上海天下一家置业有限公司
乙方（买方）：上海新华传媒连锁有限公司
1、甲方依法取得嘉定区众仁路以西、武威路以北（16-05）块土地使用权（出让合同编号：沪房地嘉字（2013）第016092号），投资建造的《新华悦都》商品房已竣工，并办理了新建商品房初始登记，取得了房地产权证（大产证）证书号：沪（2018）嘉字不动产权第031339号。
2、乙方向甲方购买武威路2600弄《新华悦都》2590号-1层地下1层室和2602号1层1-2层室，据上海市房屋土地资源管理局认定的上海嘉房房地产测绘有限公司测绘机构测量上述房屋建筑面积分别为1529.58平方米和360.04平方米。
3、（1）乙方购买的《新华悦都》2590号-1层地下1层室每平方米房屋建筑面积单价（不包含房屋全装修价格）为人民币￥23,220.00元（大写：贰万叁仟贰佰贰拾元整），根据该房屋的房屋建筑面积，乙方购买该房屋的总房价款（不包含房屋全装修价格）为人民币￥35,516,848.00元（大写：叁仟伍佰伍拾壹万陆仟捌佰肆拾捌元整）；（2）乙方购买的《新华悦都》2602号1层1-2层室每平方米房屋建筑面积单价（不包含房屋全装修价格）为人民币￥27,720.00 元（大写： 贰万柒仟柒佰贰拾元整），根据该房屋的房屋建筑面积，乙方购买该房屋的总房价款（不包含房屋全装修价格）为人民币￥9,980,309.00 元（大写：玖佰玖拾捌万零叁佰零玖元整）。
4、甲、乙双方商定， 2019年2月15日 前，由甲乙双方向上海市房屋土地资源管理局办理价格申报及过户申请手续，申领该房屋房地产权证（小产证）。
5、支付方式：2018年11月3日，乙方支付房款的50%；剩余50%的房款于2018年11月15日之前付款到账。甲方收到乙方支付的每一笔房款时均应开具发票。
6、甲方在收到乙方全部房价款之日起3 天内，甲方向乙方交付该房屋。除不可抗力外，甲方如未在本合同上述约定的期内将该房屋交付乙方使用，应当向乙方支付违约金，违约金按乙方已支付的房价款日万分之一计算，违约金自本合同约定的最后交付期限之第二天起算至实际交付之日止。逾期超过120 天，乙方有权单方面解除本合同追究甲方责任。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司全资子公司新华连锁根据各区域经济发展规划，积极推进业务布局调整，本次交易有利于新华连锁拓展业务规模和提升品牌影响力，同时满足该区域市民对文化空间的需求。
本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，相关交易均按市场公允价格定价，且天下一家置业在公开市场报价的基础上给予了新华连锁9折购买的优惠价格。本次交易对公司的独立性没有影响，符合公司和全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
根据公司《关联交易管理制度》和《总裁工作细则》，上述事项在公司总裁决策权限范围内，已经公司总裁办公会审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。
公司独立董事盛雷鸣、王悦、林利军对该关联交易发表了事前认可和独立意见，认为本次关联交易是公司生产经营的正常需要，定价公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一八年十一月六日
