长春奥普光电技术股份有限公司
关于筹划重大事项的进展公告

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2018-040

长春奥普光电技术股份有限公司

关于筹划重大事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，涉及发行股份购买长春光华微电子设备工程中心有限公司（以下简称“光华微电子”）股权。公司于2018年7月31日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2018-023），于2018年8月14日、2018年8月21日、2018年9月4日、2018年9月18日、2018年10月10日、2018年10月24日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2018-027、2018-028、2018-030、2018-031、2018-037、2018-038），详细内容请见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的信息。

吉林省长光财兴投资有限公司（以下简称“长光财兴”）持有光华微电子19.61%的股权。公司积极推进相关工作，并就相关事项于2018年11月5日同长光财兴签署框架协议。主要内容如下：

“协议各方经过友好协商，就本次交易达成如下框架协议，以兹共同遵守：

1、奥普光电本次通过向标的公司部分股东发行股份的方式购买其所持有的标的公司100%的股份。本次交易完成后，标的公司将变更为奥普光电控股子公司。本次交易发行股份的定价基准日为奥普光电审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

2、奥普光电应在本协议生效后尽快聘请本次交易涉及的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估等中介机构并启动必要的尽职调查工作，双方协商确定本次交易方案，争取尽快履行相关前置审批程序，全力推进本次重大资产重组工作。

本次资产重组涉及前置审批备案程序较多，奥普光电应全力推动各项前置审批工作，标的公司股东和各中介机构积极配合，确保早日完成本次交易。

3、本次交易标的资产（即长春光华微电子设备工程中心有限公司100%股份）的交易作价以奥普光电所聘请的具有证券期货从业资格的评估机构评估并报经相关主管部门备案后的结果为基础，由双方经友好协商确定。

4、标的公司相关股东应根据标的公司2016年和2017年的经营情况，对其2018年至2021年的经营情况进行合理预测并在此基础上做出业绩承诺。业绩承诺及补偿具体条款由此次交易各方另行协商确认。

5、若标的资产按约定完成交割，且业绩承诺年度内标的公司各年度实现的实际利润均达到承诺利润、且总和高于承诺利润总额的，则以一定比例通过现金方式奖励给标的公司核心管理团队。

标的公司核心管理团队构成将由此次交易各方另行协商确认。

6、标的公司股东承诺如下：

（1）本协议签署后，确保标的公司的正常经营不受任何影响，管理层和核心人员保持稳定；

（2）在本协议签署后，标的公司股东不得与除甲方以外的其他任何第三方洽谈或签署与处置标的公司资产与业务的相关协议或安排。”

截至本公告披露日，公司已与标的公司全体股东签订框架协议,公司拟发行股份购买标的公司100%股权。本次重大事项有关事宜正在进一步论证中，公司以及有关各方正在积极地推进本次重大事项工作。公司将根据本次重大事项的进展情况及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述媒体刊登的为准，该事项存在一定不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2018年11月6日