大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于公司控制权拟发生变更的进展公告

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018一122

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于公司控制权拟发生变更的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日收到上海钜成供应链管理(集团)有限公司（以下简称“上海钜成”）的通知，获悉如上海钜成最终在与公司实际控制人刘德群的债务处理中获得刘德群持有的公司股票，上海钜成将成为公司的控股股东，薛成标将成为公司实际控制人，可能导致上市公司控制权发生变更。公司于2018年8月31日发布了《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-109），于2018年9月4日发布了《关于公司控制权拟发生变更的补充公告》（公告编号：2018-110），于2018年9月29日、2018年10月29日发布了《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2018-113、121）。

公司于2018年11月7日收到上海钜成的通知，获悉上海钜成、刘德群（以下简称“乙方”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“甲方”）已于2018年11月7日签署《债权转让及以股偿债协议》。现将具体情况公告如下：

一、签署协议概述

2017年8月至11月，甲方通过股票质押式回购向乙方融出初始交易金额本金共计人民币2.9999亿元；为担保上述债务，乙方将其持有的晨鑫科技123,871,200股质押给甲方。因乙方违约，甲方向福建省高级人民法院提起诉讼，并申请轮候冻结了123,871,200股晨鑫科技股票。上海钜成与甲乙双方达成协议，同意受让甲方对乙方享有的全部债权（包括本金、利息、违约金及其他相关费用等），乙方同意以其持有的晨鑫科技123,871,200股股票抵偿上述债权，三方就此达成协议。

二、协议各方情况介绍

1、甲方：兴业证券股份有限公司

注册地址：福州市湖东路268号

法定代表人：杨华辉

注册资本：669,667.1674万元人民币

企业类型：股份有限公司

主营业务：证券经纪；证券投资咨询。

关联关系：兴业证券与公司及子公司均不存在关联关系。

2、乙方：刘德群

公司控股股东、实际控制人，持有公司股份360,781,750股，占公司总股本25.28%。

3、丙方：上海钜成供应链管理(集团)有限公司

注册地址：上海市浦东新区浦三路3058号3楼326、328室

法定代表人：薛成标

注册资本：10,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

主营业务：供应链管理

关联关系：上海钜成与公司及子公司均不存在关联关系。

三、协议的主要内容

1、标的债权

经三方确认，标的债权即甲方对乙方享有的主债权及从权利，包括债权本金、利息、违约金、诉讼费用、律师费、质权等。

2、债权转让

甲方将标的债权转让于上海钜成，上海钜成同意受让，乙方对此知悉并认可。乙方同意将其持有的晨鑫科技123,871,200股质押给上海钜成用于担保其债权实现。

3、债权债务处理

乙方同意将其持有的123,871,200股晨鑫科技股票划转至上海钜成或其指定第三方名下，用于抵偿上海钜成受让的标的债权。

四、对本公司的影响

兴业证券为公司控股股东、实际控制人刘德群的债权人之一，本次各方达成协议是公司控制权拟发生变更方案的一部分，将有利于推进整体方案的达成。刘德群已将其持有的本公司股份123,871,200股质押给兴业证券，占公司总股本的8.68%，兴业证券已对该部分股份申请了轮候冻结。根据本次协议相关约定，债权转让顺利完成后，标的债权及质权将转移至上海钜成；以股偿债完成后，上海钜成将获得晨鑫科技8.68%的股权及其附属的全部完整股东权益。

五、风险提示

公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统，查询到公司控股股东、实际控制人刘德群持有的公司股份仍处于全部冻结状态，其持有公司股份的质押和冻结情况未发生变更。

上述协议自各方法定代表人或授权代表或本人签字并加盖公章（法人需加盖公章）且甲方收到一审法院制作的民事调解书后生效，协议的实施尚存不确定性。公司控制权拟发生变更事项在整体方案确定之前尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月八日