新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第四届董事会第二十二次
会议决议公告
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2018-053
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第四届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2018年11月1日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2018年11月6日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于转让伊犁汇嘉时代百货有限公司股权的议案》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于转让伊犁汇嘉时代百货有限公司股权的公告》（公告编号：2018-054）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月六日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号： 2018-054
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于转让伊犁汇嘉时代百货
有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容：为优化公司资产结构，盘活存量资产，新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的全资子公司伊犁汇嘉时代百货有限公司（以下简称“伊犁汇嘉”）90%的股权以人民币25,397,859.95元转让给自然人李福清；拟将持有的伊犁汇嘉10%的股权以人民币2,821,984.4元转让给自然人朱翔。
● 本次股权转让未构成关联交易及重大资产重组。
● 本次股权转让已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
伊犁汇嘉系公司全资子公司，公司持有其100%股权。为优化公司资产结构，盘活存量资产，公司拟将持有的伊犁汇嘉90%的股权转让给自然人李福清，经双方协商确定，股权转让价格为人民币25,397,859.95元；拟将持有的伊犁汇嘉10%的股权转让给自然人朱翔，经双方协商确定，股权转让价格为人民币2,821,984.4元。交易完成后李福清持有伊犁汇嘉90%股权，朱翔持有伊犁汇嘉10%股权。公司不再持有伊犁汇嘉股权，伊犁汇嘉不纳入公司合并报表范围。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）李福清，女，中国国籍，住所为新疆乌鲁木齐市。目前任新疆润驰股权投资管理合伙企业（有限合伙）法定代表人；新疆至祥房地产开发有限公司、伊犁至祥物业服务有限责任公司总经理。
（二）朱翔，男，中国国籍，住所为新疆乌鲁木齐市。2014年7月至今，历任本公司营运管理中心部长、企业文化宣传部部长。
截至2018年10月31日，朱翔持有本公司75,000股限售股股份，占公司股份总数的0.03%。
以上交易对方与公司在业务、资产、债权债务等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）伊犁汇嘉基本情况
公司名称：伊犁汇嘉时代百货有限公司
住所：新疆伊犁州伊宁边境经济合作区管委会附楼295室
法定代表人：毛世恒
注册资本：500万元
经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、工艺美术品、照相器材、家用电器、家俱、体育用品、水果蔬菜、洗涤化妆品的销售；广告设计、制作及发布；房屋租赁；停车服务。
（二）股权转让前后股权结构
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（三）伊犁汇嘉最近一年及一期的主要财务数据
截止2017年12月31日，资产总计52,115,346.67元，负债合计54,152,076.82元，所有者权益合计-2,036,730.15元；2017年度营业收入0元，净利润-3,177,877.84元。
截止2018年10月31日，资产总计78,589,736.98元，负债合计82,385,245.00元，所有者权益合计-3,795,508.02元；2018年1-10月营业收入0元，净利润-1,758,777.87元。
（2017年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年财务数据未经审计）
（四）伊犁汇嘉主要资产情况
2012年8月根据公司战略发展规划,公司与伊宁市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得位于伊宁市山东路以南、深圳路以东面积为69,911平方米的国有土地使用权，土地用途为其他商服用地，使用年限为40年，出让价款为83,893,200.00元；2014年3月签订《补充协议》，原合同土地受让人由公司变更为伊犁汇嘉；2016年9月30日伊犁汇嘉与伊宁市国土资源局签订《补充协议》，因土地规划调整，伊宁市人民政府收回其中面积为54.29亩的国有土地使用权；2018年3月，伊犁汇嘉在伊宁市国有土地使用权挂牌出让活动中，竞得位于伊宁市山东路以南、深圳路以东的国有土地使用权，并已签订《国有建设用地使用权出让合同》。宗地总面积为33,619.35平方米，用途为商务金融用地，出让价款为42,864,671.00元。
截至目前，伊犁汇嘉尚未开展经营业务。
（五）交易标的的权属状况
公司对此次转让的伊犁汇嘉股权拥有清晰完整的权属，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、涉及本次股权转让的其他安排
截止2018年10月30日，公司为伊犁汇嘉垫付款项共计81,878,844.65元，公司拟于《股权转让合同》签署前与伊犁汇嘉及受让方李福清先行签署《结算还款协议》，就公司与伊犁汇嘉对垫付款项的结算清偿进行约定。
为按期收回公司为伊犁汇嘉的全部垫付款项，并保证公司权益不受损失，公司拟与受让方李福清签署《股权质押合同》，李福清以持有的伊犁汇嘉90%的股权质押给本公司，作为还款和履行担保责任的保障。
五、相关协议的主要内容
（一）股权转让合同的主要内容
甲方（转让方）：新疆汇嘉时代百货股份有限公司
乙方（受让方）：李福清
丙方（受让方）：朱翔
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有伊犁汇嘉时代百货有限公司 90%的股权共450万元出资额，以25,397,859.95元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、甲方同意将持有伊犁汇嘉时代百货有限公司 10%的股权共50万元出资额，以2,821,984.4元转让给丙方，丙方同意按此价格及金额购买上述股权；
3、上述股权转让款，按以下方式支付转让方：
于2018年11月 日支付贰仟万元整，作为订金。合同签订后转为第一笔应付股权转让款。
于2018年11月23日前支付8,219,844.35元。
乙方和丙方按照受让股权的比例，分别向甲方支付股权转让款。
第二条 费用负担
本次股权转让的28,219,844.35元。转让过程中需缴纳的税金由甲方自行承担，转让方应提供给乙方股权转让价格的发票。变更股权手续费用由受让方承担。
（二）结算还款协议的主要内容
甲方：新疆汇嘉时代百货股份有限公司
乙方：伊犁汇嘉时代百货有限公司
丙方：李福清
甲方为乙方垫付了款项，现甲乙双方就此前垫付的款项结算并约定清偿方案如下：
一、经甲乙双方结算且丙方参与并见证下，甲乙双方确认至2018年10月30日止，甲方共为乙方垫付款项总计为81,878,844.65元。
二、乙方承诺按以下方式清偿：
1、乙方于2018年11月23日向甲方清偿11,638,424.42 元；
2、乙方于2018年12月10日向甲方清偿款项20,000,000元；
3、2019年6月30日前，将剩余款项50,240,420.23元向甲方清偿完毕；
4、上述款项由乙方向甲方计付利息，计息时间为：自2018年10月30日至2019年6月30日期间的利息，利率按银行同期贷款利率上浮40%。
5、若乙方逾期清偿任何一笔款项，甲方可以提前一并收回全部垫付款项，并且自逾期即违约时起，由乙方承担和支付全部未付款项的利息，按月息2%计收。
6、乙方所还款项若不足当期本息时，先用于结算和清偿利息，有余额的用于清偿本金。
三、还款担保
1、丙方确认已对甲、乙方的清算全程参与，并同意为乙方按约清偿款项本、息承担连带担保责任。
2、丙方承诺，担保期限为最后一笔清偿期限期满五年。
3、丙方承诺，担保范围为主债务及违约责任。
（三）股权质押合同的主要内容
出质人(以下称甲方)：李福清
质权人(以下称乙方)：新疆汇嘉时代百货股份有限公司
乙方于2018年11月 日与伊犁汇嘉时代百货有限公司签订《结算还款协议》，甲方为伊犁汇嘉时代百货有限公司的还款提供连带担保。
现甲方从乙方处受让了伊犁汇嘉时代百货有限公司90%的股权，成为控股股东，为了履行担保责任，甲方同意以持有的伊犁汇嘉时代百货有限公司90%的股权质押给乙方，作为还款和履行担保责任的保障。就质押事项约定如下：
第一条 本合同所担保的债权为：伊犁汇嘉时代百货有限公司应当清偿的总金额为81,878,844.65元的欠款及或有的违约责任。
第二条 质押合同标的
(1)质押标的为甲方实际个人持有的伊犁汇嘉时代百货有限公司450万股的股权及其派生的权益。
(2)质押股权金额为81,878,844.65元的本、息及违约责任，合计玖仟万元整。
(3)质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入保管帐户内，作为本质押项下欠款偿付的保证。
第三条 甲方应在本合同订立后将出质股份于工商行政管理局办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。
第四条 本股权质押项下的《结算还款协议》如有修改、补充、延长还款期限均不影响本质押合同，主合同变更一次则担保责任自行延长期限五年。双方均同意无论如何调整欠款协议，担保合同、质押合同项下清偿的实质担保责任仅在履行欠款及或有的违约责任全部履行、清偿完毕时免除。
六、本次转让伊犁汇嘉股权的目的和对公司的影响
（一）交易目的
公司本次转让伊犁汇嘉100%股权符合公司发展战略及门店布局规划，有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，助力公司专注主营业务发展，提升公司收益。
（二）对公司的影响
1、由于伊犁汇嘉尚未开展经营业务活动，公司本次转让伊犁汇嘉100%股权不会对公司现有经营活动造成重大影响。
2、经公司财务部门初步测算，本次交易公司预计将回笼资金约1.1亿元，有利于公司改善资产负债结构、降低财务费用。
3、本次交易完成后，伊犁汇嘉不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托其理财的情况。
公司将根据股权转让后续进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月六日
