广东光华科技股份有限公司
关于公司与北汽集团下属公司签署退役动力电池回收等领域
战略合作框架协议的公告

证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2018-061

广东光华科技股份有限公司

关于公司与北汽集团下属公司签署退役动力电池回收等领域

战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、本框架协议的签署仅代表双方的合作意愿和合作前提的框架性约定，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，请广大投资者注意投资风险防范；

2、本协议为广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司（以下简称“北汽鹏龙”或“甲方）签订的合作框架协议，具体投资实施以日后签订的正式合同为准，所涉及到任何具体的交易标的和标的金额具体实施时，相关内容（如需）需提交董事会和股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务；

3、本协议仅是框架性协议，并非正式合同，具体业务合作协议尚未签订， 故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响；

4、本次签署的框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、合同签署概况

2018年11月12日，公司与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）下属企业北汽鹏龙签署了《关于退役动力电池回收等领域的战略合作框架协议》。双方将在退役动力电池梯次利用和废旧电池回收处理体系等业务上开展合作，通过双方的合作可实现经济效益、环境效益与社会效益的有机统一，动力电池回收利用与循环经济典范，在政府主管部门支持下，共同为中国新能源汽车行业发展做贡献。

本协议为双方合作的战略性协议，无需提交董事会和股东大会审议。关于本 协议涉及的各项后续事宜，公司将按照深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，及时履行相应的信息披露义务。

二、战略合作框架协议交易对手方基本情况

公司名称：北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司

法定代表人：张健

成立日期：2010年01月08日

注册资本：209793.5万人民币

类型：其他股份有限公司(非上市)

公司住所：北京市朝阳区华威里10号楼18层

经营范围：销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、皮革制品（不含野生动物皮张）、工艺品、针纺织品、日用品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产品；汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北汽鹏龙成立于2007年,是北汽集团旗下汽车服务贸易业务发展平台,目前业务主要涵盖汽车经销(含平行进口)、汽车配件、汽车物流、汽车租赁和出租车、二手车(含拍卖)、大宗物资采购、广告传媒、保险专业代理、汽车定制改装、汽车循环经济产业、汽车电商等,实现了北汽集团整车生产、零部件制造与服务贸易业务的对接和联动。甲方多次荣获中国汽车流通协会“社会责任公益奖”和“企业品牌最具影响力奖”,《中国汽车报》和全国工商业联合会汽车经销商会“全国十佳汽车经销商”、“全国十佳营销集团”等称号。公司与北汽鹏龙不存在关联关系。

三、战略框架协议的主要内容

1、珠三角地区动力电池梯次利用及资源化项目

（1）股权合作

乙方同意甲方分别入资其旗下全资子公司珠海中力新能源科技有限公司(位于珠海市斗门区富山工业区，主要经营电池梯次利用业务)和珠海中力新能源材料有限公司(位于珠海市高栏港经济区，主要经营电池材料回收再制造业务)。具体入资形式由甲、乙双方共同协商另行约定。

（2）共建回收体系

甲、乙双方发挥各自优势共同开展回收退役或报废动力电池业务，宣传动力电池回收有关政策与知识，举办相关回收利用宣传活动，合作共建面向社会公众的废旧动力电池回收网络体系。

2、黄骅动力电池梯次利用及资源化项目

乙方同意参与甲方牵头的河北省黄骅市动力电池梯次利用及资源化项目公司(以下简称项目公司)二期(废旧电池材料资源化处理项目)。二期项目公司具体操作方案由甲方、乙方及其他合作方共同协商。

3、长三角地区废旧电池梯次利用及材料资源化处理业务

甲乙双方联合新能源及相关车企、电池企业合作共同开展废旧电池梯次利用及材料资源化处理业务。甲、乙双方在申请相关资质、工厂选址等问题上共同协作，争取政府支持。双方同意以经济化、示范化的模式推进梯次利用及资源化基地建设，根据项目公司发展需要，可利用乙方的先进湿法冶炼技术体系和梯次利用开发技术与经验，与甲方开展技术+资本等形式的股权合作以及产品开发和市场销售等业务合作，共同推动动力电池梯次利用及资源化业务的发展，共同打造领先的退役动力电池梯次利用及资源化长三角示范基地。

4、珠三角、长三角、京津冀以外的其它区域废旧电池梯次利用及材料资源化处理业务

双方同意继续联合新能源及相关车企、电池企业合作共同开展废旧电池梯次利用及材料资源化处理业务，共同开展技术+资本等形式的股权合作以及产品开发和市场销售等业务合作。

四、对上市公司的影响

（1）本次《合作框架协议》的签署符合国家政策以及公司的长远战略发展规划，该框架协议内项目如能顺利实施，将有利于发挥公司综合业务优势，切实提升公司回收退役或报废动力电池及动力电池梯级利用业务的发展，对公司未来的经营业绩产生积极影响，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

（2）北汽鹏龙是北汽集团动力电池梯次利用及资源化业务的承担单位，公司和北汽集团在退役动力电池梯次利用和废旧电池回收处理体系等业务上开展强强合作，是落实国家绿色发展的具体实践，是落实国家对动力电池回收利用要求的良好体现，本次合作将打通公司与世界大型新能源汽车产业集团合作回收动力电池的通道，促进公司实现经济效益、环境效益与社会效益的有机统一，树立报废新能源汽车、动力电池回收利用与循环经济模式典范，对公司建设领先的动力电池回收利用模式与回收产能意义重大。

（3）《合作框架协议》就双方合作的基本内容及合作原则进行了约定，但具体合作项目及合作模式尚存在不确定性。

（4）《合作框架协议》的签署对公司本年度的财务状况和经营成果暂无重大影响。

五、重大风险提示

本次战略合作框架协议为双方合作意愿的战略性协议，旨在表达双方初步的合作意向及合作方式，具体实施过程中存在变动的可能性，如进一步签署具体项目合作协议，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及公司《章程》等相关规定提交公司董事会、股东大会审议批准并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《战略合作框架协议》

特此公告。

广东光华科技股份有限公司董事会

2018年11月13日