百川能源股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2018-077

百川能源股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为20,206,896股

● 本次限售股上市流通日期为2018年11月21日

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型为：非公开发行限售股

（二）非公开发行限售股核准情况：

2017年10月30日，百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”、“公司”）获得中国证监会《关于核准百川能源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1939号），核准公司向荆州贤达实业有限公司（以下简称“贤达实业”）发行53,885,057股股份、向荆州市景湖房地产开发有限公司（以下简称“景湖房地产”）发行13,471,264股股份购买荆州市天然气发展有限责任公司（以下简称“荆州天然气”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

（三）股份登记情况

公司本次交易向贤达实业和景湖房地产发行的合计67,356,321股股份已于2017年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，取得证券变更证明。

（四）股份的锁定期安排

贤达实业、景湖房地产本次认购的公司股份按如下比例分期解锁：

自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的公司股票份额的30%。

在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的公司股票份额的60%。

在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的公司股票份额的100%。上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的公司股票。

若公司实施配股、送股、资本公积转增股本等除权事项导致交易对方持有公司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）贤达实业和景湖房地产通过本次交易认购的百川能源新增股份，自上市之日起12个月内不向任何第三方转让；在遵守前述股份锁定期的前提下，为使百川能源与贤达实业、景湖房地产签订的业绩补偿协议更具可操作性，贤达实业和景湖房地产同意就所认购的百川能源股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：

自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；

在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；

在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。

（二）贤达实业和景湖房地产保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让百川能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代贤达实业和景湖房地产向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送贤达实业和景湖房地产的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，贤达实业和景湖房地产承诺锁定股份自愿用于处罚、赔偿安排。

截至本公告日，贤达实业和景湖房地产均严格履行了锁定期承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，天风证券股份有限公司认为：百川能源本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本独立财务顾问对百川能源本次限售股上市流通申请无异议。股份解除限售后相关股东还应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为20,206,896股；

（二）本次限售股上市流通日期为2018年11月21日；

（三）本次限售股上市流通明细清单

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

1、《天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见》

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2018年 11月15日