西安陕鼓动力股份有限公司
第七届董事会第六次
会议决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2018-039
西安陕鼓动力股份有限公司
第七届董事会第六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2018年11月14日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2018年11月12日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司成立数字化事业部的议案》
为了全力推进公司产品智能化、过程智能化和服务智能化，提升公司智能制造水平，实现公司智能制造战略布局和高质量发展，增强核心竞争力，促进聚焦分布式能源战略的落地，对全公司范围内智能制造及数字化关联业务进行整合，组建公司智能制造及数字化业务的专业支撑机构和业务团队，拟成立数字化事业部。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于公司协议转让石家庄陕鼓气体有限公司的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于协议转让石家庄陕鼓气体有限公司的公告》（临2018-040）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十四日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2018-040
西安陕鼓动力股份有限公司
关于协议转让石家庄
陕鼓气体有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：西安陕鼓动力股份有限公司（（以下简称“公司”）拟以协议转让的方式将所持有的石家庄陕鼓气体有限公司（以下简称“目标公司”或“石家庄气体”）100%的股权转让给公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
为进一步优化内部管理，实现气体板块规模化的发展，公司拟将目前已投建运营的石家庄陕鼓气体有限公司全部100%的股权转让给陕西秦风气体股份有限公司。
本事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司董事会同意授权公司经营层根据国资审批情况，按照协议转让程序办理本次股权转让事项。
本次股权转让事项已获得西安市国资委《关于同意西安陕鼓动力股份有限公司协议转让石家庄陕鼓气体有限公司100%股权的批复》（市国资发【2018】17号）及西安工业投资集团有限公司《西安工业投资集团公司转发市国资委〈关于同意西安陕鼓动力股份有限公司协议转让石家庄陕鼓气体有限公司100%股权的批复〉的通知》（西工投发【2018】34号）的批复。
二、 交易对方基本情况
企业名称：陕西秦风气体股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
企业住所：陕西省西安市高新区沣惠南路8号综合楼7层
企业法人：李宏安
注册资本：伍亿元人民币
经营范围：工业气体项目的开发与建设；工业气体设备的研发、成套、采购及销售；气体应用技术的开发、销售及服务。
秦风气体是陕鼓动力的控股子公司，持股比例为63.94%。
秦风气体最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：
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三、交易标的基本情况
企业名称：石家庄陕鼓气体有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：石家庄循环化工园区化工中路99号
企业法人：付庭强
注册资本：伍仟万元整
经营范围：氧气、液氧、氮气、液氮、液氩的生产与销售；工业气体应用技术服务。
石家庄气体最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：
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四、协议转让主要内容及定价依据
1、交易标的名称及交易双方法定名称
交易标的：石家庄陕鼓气体有限公司
转让方：西安陕鼓动力股份有限公司
受让方：陕西秦风气体股份有限公司
2、定价依据
公司按规定对拟转让资产进行审计、评估，根据希格玛会计师事务所出具的审计报告（希会审字【2018】2108号）：截至2017年12月31日，目标公司资产总额293,853,155.24元，负债总额161,134,158.57元，净资产132,718,996.67元。根据正衡资产评估有限责任公司出具的《石家庄陕鼓气体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字【2018】第061号），目标公司净资产即股东全部权益账面价值为132,718,996.67元，评估后净资产为147,398,646.04元，评估增值14,679,649.37元，增值率11.06%。
本次资产评估结果已完成国资备案，但考虑到评估基准日后，目标公司对以前年度未分配利润进行现金分红69,798,095.60元，因此本次交易以评估价格为基础确定的交易价格为77,600,550.44元。交割日后，公司委托具有证券期货相关业务资格的审计机构出具目标公司交割审计报告，对目标公司在过渡期间的损益进行审计确认，过渡期间的目标公司损益归转让方。
五、本次转让资产对公司的影响
本次转让石家庄气体，是进一步落实公司气体业务专业化、规模化运营的重要举措，有利于优化公司内部气体业务管理。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十四日
