中华企业股份有限公司
关于子公司签订租赁合同暨关联交易的公告

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2018-055

中华企业股份有限公司

关于子公司签订租赁合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据公司业务需要，公司子公司上海（中星）集团有限公司拟与上海好饰家建材园艺超市有限公司签订租赁合同。本次关联交易为公司正常的业务所需，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，亦不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

●本关联交易无须提交股东大会审议。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去12个月，除已对外披露的关联交易外，公司与关联人上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）及其控股子公司发生关联交易金额1,674.28万元，其中提供劳务1,307.43万元；销售产品、商品60万元;租赁306.85万。

一、关联交易概述

2018年11月14日,公司第九届董事会临时会议以通讯表决方式召开，公司董事会由7名董事组成，3名关联董事朱嘉骏、王斌、严明勇回避表决，审议通过关于子公司签订租赁合同暨关联交易的议案（决议编号2018-07，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权），具体内容如下：

根据公司业务需要，公司子公司上海（中星）集团有限公司（以下简称“中星集团”）拟将上海市漕溪路198号标的物租赁给上海好饰家建材园艺超市有限公司（以下简称“好饰家建材”）使用，租赁期限5年，每年基本租赁费3400万元。

经审议，董事会同意中星集团与好饰家建材签订租赁合同，并授权经营层具体实施相关事宜。

由于中星集团系公司全资子公司，同时中星集团和好饰家建材均系公司控股股东上海地产（集团）有限公司控股公司，故本次交易构成关联交易。在公司董事会审议该议案时，3名关联董事朱嘉骏、王斌、严明勇回避表决，公司独立董事张维宾、张泓铭、夏凌出具了事前认可意见书并对此发表独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除股东大会审议通过的关联交易外，至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本事项不需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

由于中星集团系公司全资子公司，同时中星集团和好饰家建材均系公司控股股东上海地产（集团）有限公司控股公司，故本次交易构成关联交易。

（二）关联方的基本情况

企业名称：上海好饰家建材园艺超市有限公司

注册地址：漕溪路198号

法定代表人：董鸿

注册资本：1000万人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：为本市场内家居、建材经营者提供市场管理服务，附设分公司，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售，批发兼零售预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年12月31日，好饰家建材的总资产8,688,0142元，净资产43,450,381元，营业收入90,623,676元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

租赁标的物位于上海市漕溪路198号，土地使用面积38619平方米，绿化使用面积14882平方米，包含地上所有建筑物及附属设施、设备。

（二）关联交易定价

参照市场情况，结合自身实际，由双方平等协商确定。遵循了市场价格以及平等协商原则。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、协议主体

出租方：上海中星（集团）有限公司

承租方：上海好饰家建材园艺超市有限公司

2、租赁标的物及现状

位于上海市漕溪路198号，土地使用面积38619平方米，绿化使用面积14882平方米，包含地上所有建筑物及附属设施、设备。好饰家建材对租赁标的物的权属和使用情况已充分了解。好饰家建材应按照国家规定进行合法经营。

3、合同租赁期

自2019年1月1日起至2023年12月31日止。共5年。

4、租赁费

好饰家建材每年支付基本租赁费3400万元（大写人民币叁仟肆佰万元整）。以上费用按季支付。每季第一个月的15日前支付当季度租金。

根据好饰家建材的主营业务收入，双方另行结算浮动租赁费。

五、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易为公司正常的业务所需，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，亦不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司于 2018 年 11月14日召开的第九届董事会临时会议（2018-07）审议通过。3名关联董事朱嘉骏、王斌、严明勇回避表决。

公司独立董事张维宾、张泓铭、夏凌出具了事前认可意见书并对此发表独立意见：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意关于子公司签订租赁合同暨关联交易的议案。

由于本次关联交易额（含同一关联人过去12个月累计交易金额）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故无需提交股东大会审议。

过去12个月，除已对外披露的关联交易外，公司与关联人上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）及其控股子公司发生关联交易金额1,674.28万元，其中提供劳务1,307.43万元；销售产品、商品60万元;租赁306.85万。

七、报备文件

1、中华企业股份有限公司第九届董事会临时决议，决议编号2018-07；

2、独立董事事前认可意见书；

3、独立董事意见；

4、租赁合同。

中华企业股份有限公司

2018年11月15日