安徽安凯汽车股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-098

安徽安凯汽车股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2018年10月30日以书面和电话方式发出通知，于2018年11月14日以通讯方式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决11人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

一、审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见并同意该议案。

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2018-099的《关于新增日常关联交易预计的公告》）

该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

关联董事张汉东先生、李强先生、王楠女士回避表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议批准《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》。

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2018-100的《关于召开2018年年第七次临时股东大会的通知》）

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2018年11月15日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-099

安徽安凯汽车股份有限公司

关于新增日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

由于六安市惠民公共交通有限责任公司尚在办理工商登记手续，最终能否成立，尚存在一定的不确定性。本公司将按相关规定及时披露该公司后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2018年11月14日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十三次会议，关联董事张汉东先生、李强先生、王楠女士回避表决。会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司2018年第七次临时股东大会表决。具体内容公告如下：

一、新增日常关联交易概述

（一）新增日常关联交易基本情况

1、六安市惠民公共交通有限责任公司是公司参股公司，公司拟向其销售客车整车及配件，预计2018年将新增日常关联交易总额4亿元。

2、本次新增日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，审议时关联方股东回避表决。该事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

二、关联方基本情况

1、六安市惠民公共交通有限责任公司

由于六安市惠民公共交通有限责任公司尚在办理工商登记手续，相关信息最终以工商行政管理部门核定为准。股权结构如下：

■

与本公司的关系：本公司联营企业（公司持有其45%股权）。

三、关联交易价格、定价原则和依据

公司向关联方销售产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定。

四、履约能力分析

六安市惠民公共交通有限责任公司是由本公司与安徽省建设投资有限责任公司、六安市公共交通总公司、中海建集团有限公司及政府授权代表六安市交通基础设施建设投资有限公司共同出资成立，旨在合作运营六安市区城乡公交一体化PPP项目,并从政府方取得稳定的收入。

本公司认为其具备充分的履约能力。

五、涉及关联交易的其他安排

本公司与上述关联方未因上述交易产生同业竞争。

六、关联交易协议签署情况

公司与关联方的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司关联交易的交易价格系在市场价格基础上经双方协商确定。

七、关联交易目的及对上市公司的影响

公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。以上关联交易的增加，符合公司业务发展的需要，能够有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。

八、审议程序

1、“三会”表决

经公司四位独立董事认可后，上述关联交易议案已提交公司七届二十三次董事会审议通过，在董事会对该议案进行表决时，关联董事张汉东先生、李强先生、王楠女士履行了回避义务。上述关联交易将提交公司2018年第七次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

2、独立董事意见

公司独立董事对新增日常关联交易预计进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：

该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司其他股东合法利益的情形，符合公司业务发展的需要，有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。

九、备查文件目录

1、安凯客车七届二十三次董事会会议决议；

2、独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见。

3、独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2018年11月15日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-100

安徽安凯汽车股份有限公司

关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）兹定于2018年11月30日召开2018年第七次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第七次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：2018年11月14日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2018年11月30日（星期五）下午2:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月29日15:00至2018年11月307日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

（1）截至2018年11月27日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议，该代理人不必为公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼313会议室

二、会议审议事项

1、《关于新增日常关联交易预计的公告》；

上述审议事项内容，详见公司于2018年11月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》等信息公告。

上述审议事项均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

该议案关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

三、会议登记方法

1、个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东亦可以信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

4、登记地点：公司董事会办公室

5、登记时间：11月30日8：30-12：00，逾期不予受理。

四、参加网络投票的具体操作流程

详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：盛夏 赵保军

电话：0551-62297712

传真：0551-62297710

2、会议费用：自理

六、备查文件

公司第七届董事会第二十三次会议决议

附1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2018年11月15日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．本次会议投票代码与投票简称：

投票代码：360868

投票简称：安凯投票

2.议案设置及意见表决

（1）议案设置√

本次临时股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

填报表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年11月30日的交易时间，即 9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018年11月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席安徽安凯汽车股份有限公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

■

1.注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

年 月 日