江苏雷科防务科技股份有限公司回购报告书

江苏雷科防务科技股份有限公司

回购报告书

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-121

江苏雷科防务科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份相关事项已经 2018年10月21日召开的第六届董事会第二次会议以及2018年11月7日召开的 2018年第五次临时股东大会审议通过。公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源。

2、本次回购的股份种类为非限售股，本次回购资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币5亿元，公司本次回购股份的价格不超过人民币9.00元/股（含9.00元/股）。若依据回购金额上限即5亿元、回购价格上限9元/股进行测算，预计本次回购股份总额为55,555,500股（占公司总股本的4.8744%）。回购股份的实施期限为本回购报告书披露之日起不超过6个月（扣除定期报告等窗口期）。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

3、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。

一、本次回购股份方案的审批程序

1、2018年10月21日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》等，公司计划以自有资金，通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币3亿元，不高于5亿元，回购价格不超过人民币9.00元/股。所回购股份将作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。

2、2018年11月7日，公司召开了2018 年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。上述议案经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。

二、本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，公司管理层认为目前公司二级市场价格已严重低估。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份用于后续股权激励计划或员工持股计划的股份来源。

三、本次股份回购的主要内容

1、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币9元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额为不低于3亿元，不高于5亿元人民币，按回购金额上限即5亿元、回购价格上限9元/股进行测算，预计回购股份总额为55,555,500股(占公司总股本的4.87%)。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额人民币30,000万元-50,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。

5、回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自本次回购公布回购报告书之日起不超过6个月（扣除定期报告等窗口期）。如果在此期限内回购股份金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会规定的其他情形。

四、预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购金额上限即5亿元、回购价格上限9元/股进行测算，预计本次回购股份总额为55,555,500股(占公司总股本的4.87%)。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

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五、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2018年6月30日，公司帐面货币资金加上理财资金共计为970,254,798.18元，假设本次最高回购资金上限5亿元（含）全部使用完毕，公司帐面货币资金加上理财资金仍有470,254,798.18元，公司营运资金仍然很充裕。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币5亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，在可预期的回购金额区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

六、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经自查，公司于2018年5月17日实施完成公司2018年限制性股票股权激励计划的首次授予，具体情况如下：

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公司已按规定予以披露，参与该股权激励计划的董事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形。

七、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合公司本次回购股份，公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；

2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

7、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

八、独立董事意见

2018年10月21日，公司独立董事关于回购公司股份发表了如下独立意见：

1、公司本次回购股《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。

3、公司本次拟回购总金额不低于3亿元，不高于5亿元人民币，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响， 不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份。

九、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：

1、公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；

2、公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质性条件；

3、公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

4、公司已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。

十、风险提示

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，存在股权激励计划或员工持股计划未能实施成功的风险。

十一、其他事项说明

1、回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份。

2、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

（3）每个月的前3个交易日内；

（4）定期报告中。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2018年11月14日