中钢国际工程技术股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2018-75

中钢国际工程技术股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2018年11月14日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2018年11月9日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于中钢设备受让中钢股份持有的中钢安环院100%股权的议案

同意公司全资子公司中钢设备有限公司收购中国中钢股份有限公司持有的中钢集团武汉安全环保研究院有限公司100%股权，并将该议案提交股东大会审议。具体内容参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司中钢设备有限公司收购中钢集团武汉安全环保研究院有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-77）。

该议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该事项尚需提交股东大会审议。

二、关于变更部分募集资金用途的议案

同意将公司信息化项目节余募集资金及原有闲置募集资金购买理财产品的收益、原募集资金账户利息共计70,689,145.49元的用途变更为永久补充流动资金。具体内容参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-78）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、关于提请召开公司2018年第七次临时股东大会的议案

同意公司于2018年11月30日召开2018年第七次临时股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2018年11月14日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2018-76

中钢国际工程技术股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2018年11月14日在北京以现场方式召开。会议通知及会议材料于2018年11月9日以邮件方式送达公司各位监事。会议由监事会主席何海东召集和主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了《变更部分募集资金用途的议案》。

监事会认为：本次变更部分募集资金用途的程序符合有关法律、法规之规定。本次部分募集资金用途的变更有利于提高公司募集资金的使用效益，减轻公司的资金压力，对于促进公司发展具有积极的作用，未发现损害中小投资者利益的情况，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，也有利于公司的长远发展。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案还需提交股东大会审议。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司监事会

2018年11月14日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2018-77

中钢国际工程技术股份有限公司

关于全资子公司中钢设备有限

公司收购中钢集团武汉安全环

保研究院有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1. 本次交易构成关联交易；

2. 本次交易不构成重大资产重组；

3. 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对关联议案回避表决；

4. 本次交易作为定价依据的资产评估报告已经中国中钢集团有限公司备案。

一、关联交易概述

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）与中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）于2018年8月14日签署了附条件生效的《股权转让协议》，中钢设备拟以现金方式收购中钢股份持有的中钢集团武汉安全环保研究院有限公司（以下简称“中钢安环院”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中钢设备将成为中钢安环院的控股股东，公司将通过中钢设备持有中钢安环院100%股权。

中钢股份是公司第一大股东，是公司控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易属于关联交易。

2018年8月14日，公司第八届董事会第九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中钢设备受让中钢股份持有的中钢安环院100%股权的议案》，关联董事陆鹏程回避表决。本次关联交易取得了独立董事的事前认可，独立董事已对本次关联交易发表了独立意见。

因本次交易涉及的以2017年8月31日为基准日的资产评估报告已过有效期，为保护公司及全体股东的利益，公司聘请了资产评估机构以2018年6月30日为基准日对标的股权的资产价值进行了评估，并出具了评估报告。基于此，2018年11月12日，公司第八届董事会第十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中钢设备受让中钢股份持有的中钢安环院100%股权的议案》，关联董事陆鹏程回避表决。本次关联交易取得了独立董事的事前认可，独立董事已对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将在股东大会上对关联议案回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

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2008年3月21日，经国务院国资委上报国务院同意并批准，中钢集团与其全资子公司中钢资产管理有限责任公司（以下简称 “中钢资产”）共同发起设立中钢股份。中钢股份设立时的注册资本为57亿元，每股面值1元，其中中钢集团拥有99%的股权，中钢资产拥有1%的股权。中钢股份于2011年、2013年进行了三次增资，截至目前中钢股份的注册资本为7,962,808,080.81元。

中钢股份的主要财务数据如下：

单位：亿元

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注：2017年财务数据已经审计，2018年上半年财务数据未经审计

截至本公告披露日，中钢股份为公司第一大股东，是公司控股股东中钢集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，中钢股份为公司的关联方。

通过在《中国执行信息公开网》（http://zxgk.court.gov.cn）的查询，中钢股份因集团整体债务重组遗留事项存在一项失信被执行人记录，具体情况如下：

■

上述事项不涉及本次交易的标的公司，双方已在《股权转让协议》中对本次交易的违约责任进行了明确约定，上述事项对本次交易不会产生不利影响。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

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（二）标的公司历史沿革

1. 公司设立

中钢安环院于2000年8月30日由中国钢铁工贸集团公司（中钢集团的前身）独家出资设立，经济性质为国有经济，设立时名称为武汉安全环保研究院，注册资本1,000万元。

2. 第一次增资（资本公积转增）

2003年8月，中钢安环院以资本公积转增注册资本的方式新增注册资本4,000万元。本次新增注册资本完成后，中钢安环院注册资本变更为5,000万元。

3. 公司更名、改制

2004年5月11日，中钢安环院由“武汉安全环保研究院”更名为“中钢集团武汉安全环保研究院”。2007年6月，中钢集团武汉安全环保研究院改制为一人有限责任公司，并更名为中钢集团武汉安全环保研究院有限公司。

2008年2月，中钢集团将其持有中钢安环院100%股权以作价出资的方式向中钢股份增资。2008年3月27日，中钢安环院完成了公司改制、变更股东、变更名称、变更经营范围等的工商变更登记。

本次改制完成后，中钢安环院的注册资本变更为8,903.27万元，中钢股份持有中钢安环院100%的股权。

4. 吸收合并中钢武汉安环院华安设计工程有限公司（以下简称“华安工程”）

2011年，中钢安环院与华安工程签订《合并协议》，中钢安环院吸收合并华安工程。

5．第二次增资

2012年2月10日，中钢安环院新增注册资本1,483万元人民币，全部由中钢股份以货币方式缴纳。本次增资完成后，中钢安环院的注册资本变更为10,341万元，中钢股份持有中钢安环院100%的股权。

（三）交易标的股权结构及其他相关信息

截至本公告披露日，中钢安环院注册资本10,341万元，中钢股份持有中钢安环院100%股权。

中钢安环院是合法成立并有效存续的有限责任公司，中钢股份的出资符合《公司法》的相关规定，中钢股份持有的中钢安环院的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

中钢安环院不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（四）标的公司主营业务

中钢安环院所处的行业为工程技术服务行业，主要从事职业安全、环境保护、循环经济科学技术的研究与开发和技术服务与咨询，专业涉及水污染治理及综合利用技术开发、垃圾渗滤液处理、固体废弃物处理、城市污水管网设计与施工、大气污染处理、噪声控制、工业结构安全、压力容器检测与评价、矿山地压监测与防治、机电安全、爆破与防火防爆、矿井通风与防尘、安全系统工程、人机工程、个体防护与信息、职业安全与卫生、循环经济等。

（五）基本财务情况

中钢安环院主要财务数据如下：

单位：万元

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注：数据为经审计合并口径。

中钢安环院净利润中包含较大比例的非经常性损益，主要为中钢安环院作为科研单位获得的政府补助。

中钢安环院在职业安全健康和环境保护技术研发领域具有较强的综合实力，本次交易有利于公司加强在市政排水工程、环境卫生工程、水污染防治工程、安全环保咨询等专业领域拓展业务，提升上述领域的综合竞争力。本次交易的《股权转让协议》中已对减值测试和补偿事宜做了详细约定，具体参见本公告“五、交易合同的主要内容”之“（五）补偿”。

（六）标的资产审计、评估情况

公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）、评估机构北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）对中钢安环院进行了审计、评估。

中天运对中钢安环院以2017年8月31日为基准日进行了审计，并出具了《审计报告》（中天运﹝2018﹞审字第91107号）。国友大正对中钢安环院股东全部权益在评估基准日2017年8月31日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（大正评报字(2018)第130A号），上述《资产评估报告》已经中钢集团备案。具体内容详见公司于2018年8月15在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》和《资产评估报告书》。

《资产评估报告》（大正评报字(2018)第130A号）以2017年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法分别进行了评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据《资产评估报告》（大正评报字(2018)第130A号）的评估结论，截至评估基准日，中钢安环院股东全部权益账面值为11,251.49万元，评估值为36,386.08万元，评估增值25,134.59万元，增值率为223.39%。各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：万元

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鉴于本次交易标的资产以2017年8月31日为评估基准日出具的资产评估报告目前已过有效期，为保护公司及全体股东的利益，公司聘请中天运和国友大正以2018年6月30日为基准日对标的公司进行了审计、评估，并分别出具了《审计报告》（中天运﹝2018﹞审字第91155号）和《资产评估报告》（大正评报字(2018)第309A号）。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》和《资产评估报告书》。

《资产评估报告》（大正评报字(2018)第309A号）以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和市场法分别进行了评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据《资产评估报告》（大正评报字(2018)第309A号）的评估结论，截至2018年6月30日，中钢安环院股东全部权益账面值为12,032.82万元，评估值为37,373.75万元，评估增值25,340.93万元，增值率为210.60%。

根据以2018年6月30日为基准日的评估结果，标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，按照标的资产截至2017年8月31日评估值确定交易价格，不会损害公司及中小股东的利益。

（七）其他

截至本公告披露日，中钢安环院不存在为他人提供担保、财务资助等情况。中钢安环院与中钢股份及其下属子公司的经营性往来款项的账面余额合计为1,747.69万元，均为日常经营业务形成的尚未支付的合同款。

本次交易完成后，公司将严格按照相关制度规定对日常关联交易进行管理，不会发生以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

截至本公告披露日，除上述情形外，中钢安环院不存在其他与本次交易对手方的经营性往来情况。

四、关联交易的定价依据

本次交易以具有证券期货从业资格的国友大正出具的并经中钢集团备案的《资产评估报告》（大正评报字(2018)第130A号）的评估结果作为定价依据。经双方协商，中钢设备受让中钢股份持有的中钢安环院100%股权的交易价格为36,386.08万元。

公司独立董事就关联交易定价事项发表独立意见如下：

“本次交易涉及的标的资产中钢安环院100%股权交易价格依据资产评估机构以2017年8月31日为基准日评估并经中国中钢集团有限公司备案确认的评估结果确定，上述交易价格定价公允。

鉴于资产评估机构以2017年8月31日为基准日出具的资产评估报告已过有效期，公司聘请了北京国友大正资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对标的资产的资产价值进行了评估，并出具了大正评报字(2018)第309A号《资产评估报告》。根据上述资产评估报告，截至2018年6月30日，标的资产评估值为37,373.75万元，比截至2017年8月31日的评估值增加987.67万元，标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，本次交易仍以截至2017年8月31日的评估值为依据确定标的资产的交易价格为36,386.08万元，不会损害公司及中小股东的利益。

董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

五、交易合同的主要内容

中钢设备与中钢股份于2018年8月14日在北京市签署了附生效条件的《股权转让协议》（以下简称“本协议”），中钢设备同意依据本协议约定，向中钢股份购买其持有的中钢安环院100%股权，中钢股份同意依据本协议约定向中钢设备转让其持有的中钢安环院100%股权。

（一）股权转让价款

根据国友大正出具的《资产评估报告》（大正评报字(2018)第130A号），截至2017年8月31日，采用资产基础法评估，标的公司全部股东权益评估值为36,386.08万元，前述评估结果已经中钢集团予以备案确认。

经双方协商，确定标的股权的交易价格为36,386.08万元。

（二）股权转让价款的支付方式

中钢设备向中钢股份支付的股权转让价款按以下方式分期支付：

1. 本协议生效之日起10个工作日内，中钢设备将标的股权转让价款中的5,000万元（大写：伍仟万元整）支付至中钢股份指定的银行账户；

2. 自本协议第1.2条所述的标的公司完成相关工商变更登记手续之日起10个工作日内，中钢设备将标的股权转让价款中的6,000万元（大写：陆仟万元整）支付至中钢股份指定的银行账户；

3. 在本协议第1.2条所述的标的公司完成相关工商变更登记手续之日起一年届满之日起的10个工作日内，中钢设备将标的股权转让价款中的13,000万元（大写：壹亿叁仟万元整）支付至中钢股份指定的银行账户；

4. 双方另行协商确定剩余股权转让价款的支付方式。

（三）股权转让

中钢股份应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，将标的股权过户至中钢设备名下，完成相关工商变更登记手续。为此，双方应按照本协议的相关条款修改标的公司章程并经中钢设备正式签署。

（四）过渡期内事项及交割

中钢股份在本协议签署后至交割前应妥善管理中钢安环院，维护中钢安环院经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护中钢安环院的各项利益，并诚信履行本协议约定的义务。在中钢安环院股权过户完成的次日，中钢设备即有权委派人员进入中钢安环院的办公场所进行交接工作（具体日期也可由双方另行协商确定），双方应于上述交接工作全部完成后将具体情况登记造册，在此基础上签署《交接确认协议》。

中钢安环院截至基准日的累积未分配利润（如有）全部由中钢设备享有。

中钢安环院在自基准日至标的股权交割日所在月的月末期间内运营所产生的盈利或亏损均由中钢股份享有或承担。中钢股份有权选择聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的股权过渡期损益进行专项审计。如专项审计结果认定标的股权发生亏损的，则中钢股份应在专项审计报告出具之日起15个工作日内按协议的约定向中钢设备一次性以现金方式补足；如专项审计结果认定标的股权产生盈利的，则中钢设备应在专项审计报告出具之日起15个工作日内按协议的约定向中钢股份一次性以现金方式支付。

（五）补偿

根据《资产评估报告》，标的股权采取以资产基础法评估，其中土地使用权采用基准地价修正系数法和市场法评估，评估值为272,265,200.00元；软件、商标、专利等其他无形资产采用收益法评估，评估值为9,264,642.64元。

中钢设备和中钢股份同意，中钢设备应在2020年度结束时，聘请具有证券从业资格的中介机构对中钢安环院的《资产评估报告》中的上述土地使用权和其他无形资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

若中钢安环院的上述土地使用权和其他无形资产发生减值，则中钢股份应当在减值测试专项审核意见出具后30个工作日内向中钢设备进行现金补偿。

中钢股份需补偿的金额=土地使用权和软件、商标、专利等其他无形资产期末减值额。

中钢股份因上述土地使用权和其他无形资产减值而需补偿的金额不超过该等土地使用权和其他无形资产在本次股权转让中的交易作价。

（六）员工安置

本次股权转让不涉及标的公司的员工安置，标的公司的员工劳动关系不发生变更。

（七）债权债务处理

本次股权转让后，中钢安环院的法人资格存续，中钢安环院在经营过程中形成的应收账款、其他应收款等债权全部由本次股权转让后的中钢安环院享有，中钢安环院的负债（或有负债除外）继续由本次股权转让后的中钢安环院承担，但本协议第7.3款所述负债由乙方承担。

由于交割日之前的事由而形成的中钢安环院的或有负债，全部由中钢股份承担。如果中钢安环院先行承担并清偿，就已清偿的或有负债，中钢股份应当在中钢安环院实际发生损失后30个工作日内，向中钢安环院全额赔偿。

（八）关联交易和同业竞争

中钢股份确认，截至本协议签署之日，中钢安环院已签署且未履行完毕的关联交易合同均是公平和公允的，不存在损害中钢安环院利益或者不合理加重中钢安环院负担的情形。

中钢设备和中钢股份同意，本协议签署后，中钢安环院应逐渐减少和限制关联交易，确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并提交甲方同意方可进行。

中钢股份确认，截至协议签署日，中钢安环院对中钢股份及中钢资本控股有限公司的其他应收款合计47,894,410.05元。中钢股份承诺在交割日前全部还清中钢股份及其关联方（不包括中钢安环院下属公司）对中钢安环院的其他应付款项。中钢股份承诺，交割日后中钢股份及其关联方（不包括中钢安环院下属公司）不发生无偿占有、使用中钢安环院财产或非经营性资金占用以及关联担保的情形。

自本协议签署之日起，中钢股份承诺其自身及其关联方在任何时候均不得直接或间接地从事任何与中钢安环院相竞争的业务，或以自己或他人名义单独设立或参与设立（无论是通过股权、债权还是合同或其他方式）新的与中钢安环院业务相同或相竞争的主体。

（九）合同生效

本协议自以下条件全部成就之时生效：

1．中钢设备、中钢股份双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2．中钢国际股东大会批准本次股权转让及相关事项。

六、关联交易的目的和对公司影响

经过几十年的发展，公司已经发展成为集国内外钢铁、矿山、电力、煤焦化工、节能环保、基础设施等领域工程总承包、成套设备及备品备件供应、工程项目管理、工程及设备监理、机电产品设计与制造为一体，开展专业化、国际化经营的工程技术公司。为应对冶金行业周期性波动给公司业务发展带来的影响，制定了“国际化、多元化”发展战略，着力打造“工业工程与工业服务、市政工程与投资运营、节能环保、高新技术”等四大主营业务板块，通过开拓新兴产业领域，多元化产业布局，打破钢铁冶金行业的发展瓶颈，提高公司的抗行业周期波动能力和核心竞争力。

中钢安环院创建于1959年，是国内最先从事职业安全健康和环境保护技术研发与应用、规模最大、综合实力最强的研究院之一。经过50多年的建设，中钢安环院已发展成为集科研开发、工程设计与承包、科技产业、咨询服务于一体，涵盖安全、环保、循环经济三大领域的高科技企业。

本次收购完成后，公司将拥有冶金、钢铁、建筑、市政公用行业、生态建设和环境工程、安全评价和安全管理、爆破与拆除等行业、专业的集研究、设计、咨询、工程总承包为一体的各类资质，不仅可在纵向上打通产业链前端的行业发展规划研究、市场分析咨询等业务；还可在横向上加强水污染治理、爆破工程、安全环保、劳动保护等工程业务的综合实力；通过对多种资源的有机整合与协调运作，使公司节能环保板块的综合实力将得到进一步提升，行业地位得到进一步提高。同时，中钢安环院也可充分利用中钢设备的国际化经营战略及布局、国内外市场开拓能力、资源整合能力，以及上市公司体制机制、人才队伍培养等优势，借助资本市场力量，克服目前各自发展中面临的瓶颈，将行业及技术研发优势、有效地发挥和发展起来。

七、与中钢集团及其控制的企业累计已发生的各类关联交易情况

本次交易对方中钢股份为公司的第一大股东，中钢集团为公司的控股股东，与公司构成关联关系。除本公告所述关联交易事项外，年初至披露日公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为3.02亿元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等有关规定，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，主要内容摘录如下：

公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下事前认可意见：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易依据评估值定价，定价原则公允，收购方式合规，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将本次涉及关联交易的议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

1. 2018年8月14日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于中钢设备受让中钢股份持有的中钢安环院 100%股权的议案》，同意公司全资子公司中钢设备以协议方式受让中钢股份持有的中钢安环院100%的股权。本次交易属于关联交易。本次交易涉及的标的资产中钢安环院100%股权交易价格依据资产评估机构以2017年8月31日为基准日评估并经中国中钢集团有限公司备案确认的评估结果确定，上述交易价格定价公允。

2. 鉴于资产评估机构以2017年8月31日为基准日出具的资产评估报告已过有效期，公司聘请北京国友大正资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对标的资产的资产价值进行了评估。截至2018年6月30日，标的资产评估值为37,373.75万元，比截至2017年8月31日的评估值增加987.67万元，标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，本次交易仍以截至2017年8月31日的评估值为依据确定标的资产的交易价格为36,386.08万元，不会损害公司及中小股东的利益。

3. 董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

综上，我们同意中钢设备受让中钢股份持有的中钢安环院100%股权。

九、风险提示

（一）审批风险

本次交易已经公司第八届董事会第九次会议、第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，是否能取得股东大会的批准存在不确定性。

（二）交易暂停、中止或终止的风险

本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。

本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

（三）标的股权的估值风险

本次交易的股权评估情况请详见本公告“三、关联交易标的公司基本情况”之“（六）资产评估情况”。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的股权的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的股权的估值风险。

十、备查文件

1. 第八届董事会第九次会议、第十四次会议决议；

2. 独立董事事前认可意见；

3. 独立董事发表的独立意见；

4.《股权转让协议》；

5. 北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大正评报字(2018)第130A号、大正评报字(2018)第309A号）；

6. 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运﹝2018﹞审字第91107号、中天运﹝2018﹞审字第91155号）。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2018年11月14日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2018-78

中钢国际工程技术股份有限公司

变更部分募集资金用途公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更部分募集资金用途概述

根据2013年9月12日公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于2014年9月28日更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”），本公司获准非公开发行不超过133,068,181股人民币普通股（A股）。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票129,966,702.00股，每股面值1元，发行价为每股人民币9.01元，募集资金总额为人民币1,170,999,985.02元，减除发行费用人民币35,538,966.25元后，募集资金净额为人民币1,135,461,018.77元。其中，信息化建设项目拟使用募集资金净额16,446.10万元。

公司于2015年11月16日召开第七届董事会第十七会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将信息化建设项目剩余未使用募集资金中的10,000万元的用途变更为补充本公司流动资金，该议案已经公司于2015年12月2日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过。

截至目前，信息化建设项目已投入募集资金1,039.65万元，剩余募集资金（含闲置募集资金购买理财产品收益、募集资金专户利息收入）约7,068.91万元。公司拟将前述剩余募集资金的用途变更为补充公司流动资金，变更募集资金部分金额约占该次募集资金总额的4.62%。

公司于2018年11月14日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将前述剩余募集资金（含闲置募集资金购买理财产品收益、募集资金专户利息收入）约7,068.91万元的用途变更为补充公司流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次募集资金变更不涉及关联交易。

二、变更部分募集资金用途的原因

1. 原募投项目计划和目前完成情况

信息化建设项目于2013年7月经北京市海淀区发展和改革委员会（京海淀发改（备）﹝2013﹞144号）备案，由公司全资子公司中钢设备有限公司组织实施，项目拟建立覆盖企业核心业务、统一的信息化平台，主要包括：ERP财务、业务一体化系统、节能发电信息管理系统、高炉专家系统、烧结专家系统、项目管理信息系统、数字化工程信息资产管理系统及档案管理系统。截至目前，该信息化项目除节能发电信息管理系统尚未实施外，其余部分已基本实施完毕。

2. 变更部分募集资金用途的原因

公司根据业务实际情况，对信息化建设项目方案进行了优化和调整，整个信息化建设项目的实际投入较预算有大幅缩减。同时，自2016年3月以来，由于国家宏观经济政策调控，国家能源局下发特急文件，督促各地方政府和企业放缓燃煤火电建设步伐，以应对日益严重的煤电产能过剩局面，使我公司为相关项目配套的节能发电信息管理系统建设未能启动，截至目前，募集资金无法按原计划全部使用。

三、补充流动资金说明

今年以来，公司新签国内项目较多，项目预付款的需求较大，同时临近年底，一些项目陆续进入执行高峰期，付款压力加大。因此公司拟将上述信息化项目募集资金结余、闲置募集资金购买理财产品收益、募集资金存放利息共计70,689,145.49元的用途变更为永久补充流动资金，自公司股东大会审议通过后实施。公司将继续积极跟踪国家能源局相关政策，如未来节能发电信息管理系统项目实施，公司将以自有资金安排该项目的后续投入。

上述用于永久补充流动资金的募集资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，有利于公司推进在手项目执行进度，符合公司及全体股东的利益，不会给公司带来重大不利影响。上述募集资金用于永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见

独立董事认为：此次部分募集资金用途的变更决策程序符合法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。本次改变部分募集资金用途，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，顺应了公司的业务发展变化，符合公司和全体股东的利益，同意公司变更部分募集资金用途。

监事会认为：本次变更部分募集资金用途的程序符合有关法律、法规之规定。本次部分募集资金用途的变更有利于提高公司募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用，未发现损害中小投资者利益的情况。

公司保荐机构瑞银证券有限责任公司对此事项发表了意见：本次变更募集资金用途是公司适应市场变化和业务发展变化而作出的相应调整，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。中钢国际第八届董事会第十四次会议已审议通过上述事项，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。该议案尚待股东大会通过后方可实施。同意中钢国际在履行信息披露义务后实施变更募集资金用途的事项。

五、备查文件

1．第八届董事会第十四次会议决议

2．独立董事关于变更募集资金用途的独立意见

3．监事会关于变更募集资金用途的书面意见

4．瑞银证券有限责任公司出具的《核查意见》

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2018年11月14日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2018-79

中钢国际工程技术股份有限公司

关于召开2018年第七次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．会议名称：2018年第七次临时股东大会。

2．会议召集人：中钢国际工程技术股份有限公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2018年第七次临时股东大会，召集本次股东大会符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4．会议时间：

现场会议时间：2018年11月30日下午2时30分。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月29日15:00至2018年11月30日15:00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6．出席对象：本次股东大会股权登记日为2018年11月27日。

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件1。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议召开地点：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场会议室。

二、会议审议事项

提交本次股东大会审议的议案如下：

议案一、关于中钢设备受让中钢股份持有的中钢安环院100%股权的议案

该议案涉及关联交易，出席股东大会的关联股东（包括股东代理人）回避表决。

议案二、关于变更部分募集资金用途的议案

议案一、二已经公司第八届董事会第九次会议、第十四次会议审议通过，并于2018年8月15日、2018年11月15日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2．登记时间：2018年11月28日，上午9:30至下午16:00。

3．登记地点：吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦10层。

4．法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

5．个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

6．以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在会议登记日下午16:00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

7．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，具体操作流程及注意事项见附件2。

六、会务联系

联系人：史广鹏、尚晓阳

电话号码：0432-66465100、010-62686202

传真号码：0432- 66464940、010-62686203

会议费用自理。

六、备查文件

第八届董事会第九次、第十四次会议决议及决议公告。

附件：1．授权委托书

2．参加网络投票的具体操作流程

中钢国际工程技术股份有限公司

2018年11月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中钢国际工程技术股份有限公司2018年第七次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”或填写票数）

■

如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担： □可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

附件2：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码为“360928”，投票简称为“中钢投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年11月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。