江西洪都航空工业股份有限公司
关于拟筹划资产置换暨关联交易的提示性公告
证券代码：600316 股票简称：洪都航空 公告编号：临2018-30
江西洪都航空工业股份有限公司
关于拟筹划资产置换暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“洪都航空”）拟将部分零部件制造业务及资产与江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）相关防务产品业务及资产进行置换。
● 本次交易构成关联交易。经初步估算，本次交易预计不构成重大资产重组。
● 目前，公司已与洪都集团就本次交易签署意向协议。本次签署的《资产置换意向协议》仅为交易双方对本次资产置换事项所达成的初步意向，旨在表达双方的合作意愿及初步商洽的结果。具体置换方案及相关交易条款以交易双方正式签署的协议为准。
● 本次资产置换事项尚处于初步筹划阶段，公司尚需对目标资产进行尽职调查，且需要履行必要的决策、审批程序，本次交易具体金额及最终能否完成均存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、筹划资产置换概述
2018年11月14日，公司与洪都集团签署了《资产置换意向性协议》，公司拟将部分零部件制造业务及资产与洪都集团相关防务产品业务及资产进行置换，置入资产与置出资产的差额由一方向另一方以现金补足。
本次资产置换涉及的具体资产范围尚需双方进一步确定，预计本次交易不会构成重大资产重组。洪都集团与本公司系同一实际控制人控制下的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
因拟置换资产的审计和评估报告尚未完成，本次资产置换的交易价格尚未确定，具体置换价格将根据经国有资产管理部门备案的置入资产和置出资产评估价值为基础确定。公司将尽快组织审计机构、评估机构、法律顾问等相关中介机构开展尽职调查，完成相关资产的审计和评估工作后，签署正式协议，并提交董事会审议，通过后提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本概况
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2、公司与洪都集团关联关系结构图
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三、交易标的基本情况
公司本次拟置出的资产为部分零部件制造业务及资产，拟置入的资产为洪都集团相关防务产品业务及资产。目前具体置换资产范围尚未最终确定。
四、资产置换意向性协议主要内容
甲 方：江西洪都航空工业股份有限公司
乙 方：江西洪都航空工业集团有限责任公司
第一条 本次资产置换意向方案
1.1 甲方拟将其持有的部分零部件制造业务及资产与乙方持有的相关防务产品业务及资产进行置换，置入资产与置出资产的差额由一方向另一方以现金补足。
1.2 双方同意，置入资产与置出资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的评估值为基础确定。
1.3 本次资产置换的具体方案及其他相关安排将以双方最终签署的正式交易协议约定为准。
第二条 后续工作安排
2.1 双方应尽快安排审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构对置入资产及置出资产进行审计、评估、尽职调查等工作，且应积极配合中介机构开展相关工作。
2.2 双方应在审计、评估和尽职调查等工作完成后尽快协商确定本次资产置换的具体交易方案、签署正式交易协议并履行必要的审批程序。
2.3 本次资产置换需取得有权部门批准并经双方履行必要的内部决策程序后方可实施。
2.4 双方应相互配合、积极推进本次资产置换相关工作；就本次资产置换过程中涉及的重大事项，双方应本着公平、公正、诚信的原则协商处理。
五、本次交易对上市公司的影响
本次资产置换不涉及发行股份，不影响公司的股权结构。
本次资产置换将有利于公司优化资产结构，丰富产品线，增加收入来源，增强持续盈利能力，提升国际、国内市场竞争力。
本次置换完成后预计将增加上市公司与洪都集团的日常性关联交易。
六、风险提示
本次交易双方签署的仅为意向性协议，旨在表达双方的合作意愿及初步商洽的结果，具体的交易方案及相关交易条款以协议各方签署的正式协议为准。
本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案需进一步论证和沟通协商，同时需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序。
2010年公司实际控制人中国航空工业集团有限公司曾做出承诺“从未考虑过将所属防务资产注入本公司，未来也不会考虑将防务资产注入本公司”；本次资产置换涉及防务产品业务资产置入，需要本公司股东大会批准中国航空工业集团有限公司解除前述承诺后方可实施。
本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会
2018年11月15日
