供销大集集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-119
供销大集集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形；
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
㈠会议召开情况
1.召开时间：
(1)现场会议召开时间：2018年11月19日14:50
(2)网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2018年11月19日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年11月18日15:00至11月19日15:00期间的任意时间。
2.召开地点：西安市新城区东新街258号皇城大厦5层会议室
3.召开方式：现场投票及网络投票相结合
4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会
5.主持人：副董事长 冯国光
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
㈡会议出席情况
1.股东出席情况
公司股份总数：6,007,828,231股，有表决权股份总数为4,955,358,261股（公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，涉及放弃表决权股份共1,052,469,970股）。本次会议股东出席情况如下表：
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2.其他出席情况
公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。
二、议案审议表决情况
㈠表决方式
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
㈡表决结果
本次会议议案采用累积投票。本次股东大会总体表决结果及中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决结果如下：
本次股东大会总体表决结果
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本次股东大会中小股东表决结果
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本次股东大会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：
经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于补选董事的议案》。会议同意选举杜小平、李仲煦、韩玮为公司董事。经本次股东大会补选董事后，公司第九届董事会的七名董事为杜小平、冯国光、白永秀、田高良、郭亚军、李仲煦、韩玮
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所
律师姓名：吕岩、张晓静
结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
本次股东大会决议
法律意见书
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月二十日
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-120
供销大集集团股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第十六次会议于2018年11月19日在西安市新城区东新街258号皇城大厦5层会议室召开，会议通知于2018年11月9日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
㈠审议通过《关于补选董事长的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议补选杜小平为公司第九届董事会董事长（法定代表人）。
㈡审议通过《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意调整第九届董事会各专门委员会成员，调整后董事会各专门委员会成员如下：
战略委员会成员：杜小平（主任委员）、冯国光、李仲煦、白永秀、郭亚军；
提名委员会成员：郭亚军（主任委员）、杜小平、李仲煦、白永秀、田高良；
审计委员会成员：田高良（主任委员）、李仲煦、韩玮、白永秀、郭亚军；
薪酬委员会成员：白永秀（主任委员）、杜小平、韩玮、田高良、郭亚军。
㈢审议通过《关于增资霍尔果斯信航鼎盛金融投资有限公司的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意公司全资子公司海南供销大集金服信息科技有限公司向公司全资子公司霍尔果斯信航鼎盛金融投资有限公司增资400,000万元，增资方式为现金，或债权转股权，或现金与债权转股权结合，视与霍尔果斯信航鼎盛金融投资有限公司所在地金融办等机构审核情况最终确定。详见本公司今日关于增资霍尔果斯信航鼎盛金融投资有限公司的公告（公告编号：2018-121）。
三、备查文件
第九届董事会第十六次会议决议
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月二十日
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-121
供销大集集团股份有限公司
关于增资霍尔果斯信航鼎盛金融投资有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）的全资子公司海南供销大集金服信息科技有限公司（以下简称“大集金服”）拟向供销大集全资子公司霍尔果斯信航鼎盛金融投资有限公司（以下简称“信航鼎盛”）增资400,000万元。公司第九届董事会第十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增资霍尔果斯信航鼎盛金融投资有限公司的议案》。会议同意公司全资子公司海南供销大集金服信息科技有限公司向公司全资子公司霍尔果斯信航鼎盛金融投资有限公司增资400,000万元，增资方式为现金，或债权转股权，或现金与债权转股权结合，视与信航鼎盛所在地金融办等机构审核情况最终确定。
此事项不构成关联交易，此事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章有关规定及公司股东大会授权办法，此事项为董事会决策权限。
二、增资相关各方基本情况
增资标的公司信航鼎盛现有股东为海南供销大集金服信息科技有限公司与海南供销大集供销链控股有限公司，各方均不是失信责任主体。
㈠海南供销大集金服信息科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2016年5月18日
注册资本：150,000万元
法定代表人：韩玮
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦17层
经营范围：基础软件开发、应用软件开发(不含医用软件开发),软件推广及咨询,从事广告创作、设计、代理、发布业务,依托互联网技术手段,提供互联网信息服务,开展网络借贷信息中介服务。
股东情况：该公司股东均为供销大集下属的全资子公司，分别由海南供销大集控股有限公司持股93.33%，海南供销大集供销链网络科技有限公司持股3.33%，海南供销大集酷铺商贸有限公司持股3.33%。
㈡海南供销大集供销链控股有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2010年2月1日
注册资本：616,279.94万元
法定代表人：韩玮
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦17层
经营范围：供应链管理及相关配套服务；商务信息咨询、进出口贸易服务、企业管理咨询服务；农、林、牧产品、食品、饮料及烟草制品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、医药及医疗器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、化肥、五金产品及电子产品的销售；有色金属生产加工与销售,铝制品、钢材、航材贸易；计算机软硬件的研发、生产、销售；货运代理服务、仓储服务、快递服务、包装服务、装卸服务；代理进出口业务,家用电器、酒类的批发和零售,汽车租赁,汽车、化妆品进出口业务,房地产项目投资、销售及信息咨询服务。
股东情况：供销大集全资子公司海南供销大集控股有限公司持股100%。
三、标的公司基本情况
公司名称：霍尔果斯信航鼎盛金融投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2017年8月21日
注册资本：20,000万元
法定代表人：郎扬
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸北京路1号国际客服中心楼2层A区2031室
经营范围：项目投资及投资管理；投资咨询服务；货物与技术的进出口业务及边境小额贸易。
信航鼎盛增资前后股权结构如下：
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信航鼎盛最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
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四、本次增资的主要原则
㈠增资方式及金额：大集金服将以现金，或债权转股权，或现金与债权转股权结合的方式增资，增资金额400,000万元。此处债权为大集金服向信航鼎盛提供资金推进其业务而形成的债权。将视与信航鼎盛所在地金融办等机构审核情况最终确定。
㈡增资定价：现金或债权以账面价值定价增资。
㈢相关授权：公司董事会授权管理层在上述原则下，根据信航鼎盛所在地金融办等机构审核情况最终确定的增资方案办理本次增资协议签订、工商变更等相关具体事宜，供销大集不再另行召开董事会。
五、交易目的和对公司的影响
信航鼎盛作为本公司全资子公司大集金服的重要业务平台，本次增资有利于增强信航鼎盛的资本实力、扩大投资规模、进一步提升大集金服及公司的综合竞争力。本次增资为供销大集全资子公司之间的增资，对供销大集的财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、备查文件
第九届董事会第十六次会议决议
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月二十日
