招商局公路网络科技控股股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-64
招商局公路网络科技控股股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）第一届董事会第二十五次会议通知于2018年11月13日以传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2018年11月16日下午17:00时在公司五层会议室以现场方式召开，公司董事共11名，出席会议的董事10名，董事周一波先生因工作原因未能出席本次会议，授权董事叶红女士代为行使表决权；独立董事郑健龙先生因工作原因未能出席本次会议，授权独立董事张立民先生代为行使表决权。监事会2名成员及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议应表决董事11名，实际行使表决权董事11名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王秀峰先生主持，本次会议审议通过了关于参股公司资产置换的议案。
表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
该议案具体详情请参见《招商公路关于参股公司资产置换的公告》。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十六日
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-65
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于参股公司资产置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”或“乙方”）为优化公司产业结构，突出公司主营业务，增加主控里程，提升公司的持续经营能力，拟以持有江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥”）462,574,840股股份（占扬子大桥总股本的21.64%）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄”）15%的股权与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”或“甲方”）持有江苏宁靖盐高速公路有限公司（以下简称“宁靖盐”）53.08%的股权进行资产置换（最终置换股权比例以经备案的资产评估结果为依据）。（以下简称“本次资产置换”）。本次资产置换不涉及现金交易或支付，亦不存在其他补价方式。若该交易完成，公司将不再持有扬子大桥及广靖锡澄股份/股权，同时持有宁靖盐63.59%股权（注：公司现持有宁靖盐10.51%的股权）。宁靖盐将成为公司之控股子公司，公司合并财务报表范围发生变更。
（二）董事会审议情况
公司于2018年11月16日以现场方式召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于参股公司资产置换的议案》（11票同意，0票反对，0票弃权）。本次资产置换的交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次资产置换不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，尚需获得国务院国资委和江苏省国资委批复。
二、交易对方的基本情况
（一）工商登记简况
公司名称：江苏交通控股有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：南京市中山东路291号
法定代表人：蔡任杰
注册资本：人民币1680000万元
统一社会信用代码：91320000134767063W
经营范围：从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
（二）江苏交控与招商公路及招商公路前十名股东间的关系
江苏交控除与招商公路共同持有江苏宁沪高速公路股份有限公司、扬子大桥、广靖锡澄、宁靖盐股权外，不存在其它方面的关系。
江苏交控与招商公路前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成招商公路对其利益倾斜的其他关系。
（三）最近一年的主要财务数据
截至2017年12月31日，江苏交控经审计总资产29,238,959.97万元，总负债18,899,337.31万元，净资产10,339,622.67万元，归母净资产6,708,464.50万元，资产负债率65%；2017年度实现营业收入4,475,617.67万元，营业成本2,612,342.91万元，净利润869,984.20万元。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，江苏交控不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）置出资产基本情况
1、扬子大桥462,574,840股股份（占扬子大桥总股本的21.64%）
（1）公司持有扬子大桥462,574,840股股份（占扬子大桥总股本的21.64%），不存在质押或其他第三人权利，也不存在查封、冻结等司法措施。
（2）扬子大桥基本情况
公司名称：江苏扬子大桥股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市)
注册地：南京市中山东路291号301室
法定代表人：饶建辉
注册资本：人民币213724.80万元
统一社会信用代码：91320000134765092E
经营范围：江阴长江公路大桥及其它交通基础设施的维护管理和经营，与大桥建设相关的原辅材料和设备销售，实用新技术开发，技术咨询，货物仓储，普通机械租赁，国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营），设计、制作、发布、代理户外、印刷品广告。以下经营范围限分支机构经营：住宿，石油制品零售，制售中餐，各类定型包装食品零售，烟草制品零售，书报刊零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏交通控股有限公司持股47.78%；江苏宁沪高速公路股份有限公司持股26.66%；招商公路持股21.64%；江阴大桥联合投资有限公司持股3.59%；靖江市经济技术开发总公司持股0.33%。
（3）扬子大桥财务指标
单位：万元
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（4）扬子大桥评估情况
以2018年6月30日为评估基准日，招商公路持有扬子大桥462,574,840股股份（占扬子大桥总股本的21.64%），对应股权评估价值为126,527.67万元（最终评估值以经备案的结果为准）。
（5）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，扬子大桥不属于“失信被执行人”。
2、广靖锡澄15%股权
（1）公司持有广靖锡澄15%股权不存在质押或其他第三人权利，也不存在查封、冻结等司法措施。
（2）广靖锡澄基本情况
公司名称：江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市栖霞区仙林大道6号
法定代表人：徐泽敏
注册资本：人民币250000万元
统一社会信用代码：91320000714089457T
经营范围：高速公路建设、管理、养护及收费，物资储存，百货、纺织品、日用杂货、五金、交电、化工产品、汽车、摩托车及零配件销售，设备租赁，房屋租赁，场地租赁，（以下范围限分支机构经营）书报刊、成品油、烟零售，餐饮服务，定型包装食品销售，住宿、桑拿浴、理发、保龄球；汽车货运，汽车维修，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏宁沪高速公路股份有限公司持股85%；招商公路持股15%。
（3）广靖锡澄财务指标
单位：万元
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（4）广靖锡澄评估情况
以2018年6月30日为评估基准日，招商公路持有广靖锡澄公司15%股权，对应股权评估价值为80,486.73万元（最终评估值以经备案的结果为准）。
（5）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，广靖锡澄不属于“失信被执行人”。
（二）置入资产基本情况
1、宁靖盐53.08%股权
江苏交控置换给公司的宁靖盐53.08%股权不存在质押或其他第三人权利，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、宁靖盐基本情况
公司名称：江苏宁靖盐高速公路有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市山西路128号
法定代表人：徐海北
注册资本：人民币428100万元
统一社会信用代码：91320000704049419U
经营范围：高速公路建设，管理、养护及按章对通行车辆收费，物资仓储，餐饮服务，预包装食品兼散装食品销售，乳制品销售，百货、水产、文教用品销售，高等级公路技术咨询。公路维护机械租赁，道路绿化，苗铺、育林、育花经营，设计、制作、代理影视、广播、报刊广告，设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏交通控股有限公司持股74.07%；招商公路持股10.51%；泰州市交通产业集团有限公司持股7.86%；南通市国有资产投资控股有限公司持股2.81%；盐城市高速公路有限公司持股2.66%；扬州市交通产业集团有限公司持股2.09%。
3、宁靖盐财务指标
单位：万元
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4、宁靖盐评估情况
以2018年6月30日为评估基准日，江苏宁靖盐高速公路有限公司股东全部权益评估价值为390,012.00万元（最终评估值以经备案的结果为准）。
5、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宁靖盐不属于“失信被执行人”。
6、宁靖盐不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易协议的主要内容
（一）股权置换
1、甲乙双方一致同意：招商公路用其持有的扬子大桥462,574,840股股份（占扬子大桥总股本的21.64%）和广靖锡澄15%的股权、置换江苏交控持有的宁靖盐53.08%的股权（最终置换股权比例以经备案的资产评估结果为依据）。本次股权置换不涉及现金支付/交易。
2、本次股权置换前，双方在目标公司的持股情况如下：
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本次股权置换完成后，双方在目标公司的持股情况如下：
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（二）股权置换价格及补价方式
根据评估结果，招商公路持有的扬子大桥462,574,840股股份（占总股本21.64%）的评估值为126,527.67万元，广靖锡澄15%股权的评估值为80,486.73万元，招商公路置出标的资产评估值合计207,014.40万元。宁靖盐全部股权评估值为390,012.00万元。
按照价值对等原则，招商公路持有的扬子大桥462,574,840股股份（占总股本21.64%）和广靖锡澄15%股权可以与江苏交控持有的“宁靖盐”53.08%的股权置换。据此，本次股权置换不涉及现金交易或支付，亦不存在其他补价方式。
（三）置换标的交割
1、双方同意并确认，以下先决条件的实现为双方履行本协议项下置换标的交割义务的前提：
（1）本协议已生效；
（2）甲方在本协议中的陈述及保证真实、无错误，不存在虚假、重大遗漏或误导，且未违反本协议任何约定；
（3）乙方在本协议中的陈述及保证真实、无错误，不存在虚假、重大遗漏或误导，且未违反本协议任何约定；
（4）与双方有关的司法机关、政府机关均没有以任何形式（包括口头形式）发生或作出任何判决、裁定、命令、通知等行政文书，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止、实际不能实施或达成。
2、双方承诺并同意，自本协议签署之日起，双方应尽最大努力确保上述的条件尽快得到满足，且为实现置换标的交割及其他相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
3、双方同意并确认，在双方确认本协议约定的交割条件已经全部满足的当日或双方同意的下一个工作日，甲、乙双方应督促并配合目标公司向有关工商管理部门申请相关股权置换的工商变更登记。
4、股权置换的各个标的股权完成工商变更登记之日（以最后完成的为准）为交割日，置换标的的权利和风险自交割日起转移。
5、股权置换的各个标的股权完成工商变更登记（以最后完成的为准）即视为置换标的交割完成。置换标的交割完成视为本次股权置换完成。
（四）双方义务及过渡期损益归属
1、除应当遵守本协议及双方其他约定外，在过渡期内双方应尽最大努力：
（1）保证持续拥有置换标的的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
（2）确保置换标的在办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三方设定质押，不存在为其他第三方设定的其他权益或任何其他权利负担；
（3）积极履行与公司运营有关的协议（如有），并对目标公司尽善意股东义务以促使目标公司：（i）积极运营、养护目标公司所运营公路；（ii）维持其所有或使用的资产和保险；（iii）维持政府授权、批准、许可持续有效、经营合规；
2、双方承诺并保证，自本协议签署之日至交割日期间，如获知目标公司发生可能影响其运营和资产变化的重大经营活动和投融资决策、置换标的及目标公司的诉讼事项，将尽快通知对方。
3、在交割完成的情况下，双方分别对各自置入股权过渡期内产生的收益享有所有权。
（五）员工安置及债权债务的处理
1、本次股权置换，目标公司与其员工之间的劳动关系按照国家法律法规和政策执行。
2、本次股权置换前目标公司涉及的全部债权、债务在本次股权置换完成后仍由目标公司承担，不涉及债权债务转移。
3、本次股权置换完成后目标公司的法人治理结构及相关人事安排由届时目标公司的股东（大）会、董事会、监事会另行决定。
（六）协议成立与生效条件
1、本协议经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）即成立。
2、双方同意自下列条件全部满足之日，本协议方可生效：
（1）本协议已签署；
（2）本次股权置换获得江苏省国资委审批同意；
（3）本次股权置换获得国务院国资委审批同意。
前述任何一项先决条件未能满足，则本次股权置换自始无效。
3、本协议成立后，双方应本着诚实守信的原则，积极促成本协议的生效，不得不正当的阻止生效条件的成就。否则，应当承担相应的违约责任。
五、涉及收购的其它安排
经交易双方协商，宁靖盐后续将采用委托经营管理的模式，在股权置换完成后，宁靖盐公司将旗下公路资产及业务，委托江苏交控与宁靖盐公司按80%：20%股权比例共同出资成立的江苏苏中高速公路管理有限公司（名称以工商注册最后核准为准）进行经营管理。
六、资产置换的目的和对公司的影响
本次资产置换完成后，公司主业将进一步得到强化和突出，进一步优化公司产业结构，提升公司主营业务综合竞争力，增强上市公司可持续发展能力，实现公司做优做强。本次资产置换完成后，公司的合并报表将发生变动，宁靖盐将会纳入公司的合并报表范围。
置换完成后招商公路将合并宁靖盐财务报表，对其核算方法由之前权益法核算调整为成本法核算，置换事项预计对公司利润产生正向影响。
七、备查文件
招商公路第一届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十九日
