中航资本控股股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议（通讯）
决议公告
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2018-069
中航资本控股股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议（通讯）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2018年11月14日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议于2018年11月19日上午9时30在北京市朝阳区望京东园四区二号楼中航资本大厦公司会议室，以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长录大恩先生主持。
经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：
一、审议通过了《关于公司公开挂牌转让新华资产管理股份有限公司100万股股份的议案》
同意采取在北京产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的新华资产管理股份有限公司100万股股份（占总股本的0.2%股权）。
表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、审议通过了《关于控股子公司中航信托受让贵航集团所持贵州银行股份的议案》
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易议案，关联董事郑强先生回避对本议案的表决。本次关联交易 尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018年11月20日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临 2018-070
中航资本控股股份有限公司
关于控股子公司中航信托参与竞拍
贵州银行股份有限公司0.67%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
■ 中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）关于控股子公司中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）拟向北京产权交易所申请参与竞买中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）持有的贵州银行股份有限公司（以下简称“贵州银行”）0.67%股权（6500.24627万股股份），挂牌转让底价为人民币12,286.00万元。
■ 因贵航集团的实际控制人和公司的控股股东同为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
■ 本事项已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过。本次关联交易尚需经公司股东大会非关联股东审议批准。
■ 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
2017年12月22日，贵航集团在北京产权交易所挂牌转让其持有的贵州银行0.67%股权（6500.24627万股股份），挂牌转让底价为人民币12,286.00万元。
公司控股子公司中航信托拟向北京产权交易所申请参与竞买贵航集团持有的贵州银行0.67%股权。鉴于贵航集团的实际控制人和公司的控股股东同为航空工业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2018年11月19日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于控股子公司中航信托受让贵航集团所持贵州银行股份的议案》。关联董事郑强先生在表决时进行回避。独立董事对该事项进行事前认可并发表独立意见，同意进行上述交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
2、统一社会信用代码：915200002144059353
3、成立时间：1991-03-19
4、注册资本：167,087万元人民币
5、注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号
6、法定代表人：余霄
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品(以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品)、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装食品(限分支机构使用)；货物进出口与技术进出口业务(国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。
9、股东信息
中航通用飞机有限责任公司持有贵航集团100%股权。
10、业务发展情况及主要财务数据：
贵航集团是具有较强经济技术实力的军民结合型企业集团，是我国重要的国防科研生产基地。公司业务发展稳健，经营状况良好。近三年主要财务数据如下：
单位：万元人民币
■
以上数据已经审计。
（二）关联方与公司的关联关系
鉴于贵航集团的实际控制人和公司的控股股东同为航空工业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为贵航集团所持贵州银行0.67%股权（6500.24627万股股份）。
（二）标的公司的基本情况
1、公司名称：贵州银行股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
3、法定代表人：李志明
4、注册资本：969935.00万元(人民币)
5、注册地址：贵州省贵阳市云岩区瑞金中路41号
6、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的；经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理委托存款、委托贷款；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；保险兼业代理业务；基金销售业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。)
7、股权结构
公司前十名股东情况如下：
■
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元人民币
■
以上数据已经审计。
（四）优先购买权安排
其他股东已同意放弃对标的资产的优先购买权。
四、本次交易的定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对贵州银行2016年12月末的资产评估，此次转让的交易底价为12,286.00万元人民币。最终成交价格按照北京产权交易所相关规则出价竞买确定，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。
五、相关履约安排
1、贵州银行0.67%股权转让项目信息披露结束日期为2018年11月23日。如未征集到合格的意向受让方，信息披露自动延长五个工作日。
2、公司控股子公司中航信托需要在信息披露截止日前向北京产权交易所提交报名材料并由其最终确认受让资格。若公司符合条件，需在北京产权交易所规定的期限内向其提交交易保证金1,229万元人民币。
3、公司拟授权控股子公司中航信托以固有资金按照本次股权转让底价12,286.00万元人民币受让贵航集团持有的贵州银行的上述股权。
六、本次交易的目的及影响
为进一步拓展优质金融股权，并获取稳定投资收益，拟由公司控股子公司中航信托参与竞拍贵州银行0.67%股权。
贵州银行经营稳健，近年来业绩稳定持续增长。收购贵州银行少数股权有利于公司发挥协同优势，提升公司综合盈利能力，符合公司发展战略和全体股东利益。
七、履行的审议程序
（一）公司于2018年11月19日召开第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于控股子公司中航信托受让贵航集团所持贵州银行股份的议案》。关联董事郑强先生在表决时进行回避，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。尚需经公司股东大会非关联股东审议批准。
（二）独立董事就本次交易出具了关于同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
1、本次关联交易事项有利于公司发挥协同优势，提升公司综合盈利能力，促进公司整体价值提升，符合公司和全体股东的利益；2、本次关联交易系通过北京产权交易所采用公开交易方式进行，价格公允、合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形；3、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见认为：该关联交易符合国家有关法律、法规要求，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于促进上市公司的整体价值提升，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和小股东利益的情形。
八、风险提示
公司本次参与贵州银行0.67%股权（6500.24627万股股份）竞拍，存在竞拍不成功的可能，公司将及时履行持续信息披露义务。敬请投资者注意风险。
九、备查文件
1、第七届董事会第四十二次会议（通讯）决议
2、独立董事的事前认可意见
3、独立董事的独立意见
4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2018年11月20日
