新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司关于召开2018年第六次
临时股东大会的通知
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2018-087
新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司关于召开2018年第六次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月5日 11 点00 分
召开地点：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼12楼新农开发董事会会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月5日
至2018年12月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司六届二十八次董事会审议通过，详见2018 年11 月20日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案
应回避表决的关联股东名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2018年12月5日10：00至19：30
（二）登记地点：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼11楼证券投资部
（三）登记需提交的有关手续：
1、个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件1）和上海证券交易所股票账户卡。
2、法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（四）登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
六、其他事项
无
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2018年11月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月5日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2018-086号
新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司关于为阿拉尔统众国有
资产经营有限责任公司
提供反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称:阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众公司”）；
2、本次担保金额：1亿元人民币；已实际为其提供的担保余额为1亿元；
3、本次担保是否有反担保：本次担保为反担保。统众公司为新农开发提供担保时，新农开发应向统众公司提供反担保；
4、截止本公告日，公司不存在对外逾期担保。
一、担保情况概述
为满足公司日常融资的需要，公司与关联方统众公司签订《股权质押反担保合同》（以下简称“反担保合同”）。根据《银行贷款委托保证合同》（以下简称“委托保证合同”）和反担保合同约定，统众公司为公司2亿元的银行融资提供有效的连带信用担保，公司应向统众公司提供2亿元反担保。按照目前公司给统众公司提供的剩余1亿元反担保额度算，本次公司需再向统众公司提供1亿元反担保，并授权公司经营层在反担保额度范围内办理相关担保手续，在此反担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次反担保事项自2018年第六次临时股东大会审议通过本议案之日起生效，有效期为一年。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概况
名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：新疆阿拉尔市政府办公室
法定代表人：高鹏
注册资本：拾伍亿贰仟陆佰贰拾玖万贰仟肆佰元人民币
成立日期：2005年12月30日
营业期限：2005年12月30日至长期
经营范围：股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
截至2018年6月30日，统众公司资产总额29,983,610,321.93元、负债总额22,312,263,853.25元、银行贷款总额10,585,863,071.50元、流动负债总额13,490,089,750.23元、资产净额7,671,346,468.24元、营业收入5,764,777,317.63元、净利润-198,765,768.73元。以上数据未经审计。
（二）关联关系介绍
公司与统众公司的关联关系如下：
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因统众公司是公司第一大股东，被认定为公司关联方。本次公司以控股子公司股权质押为统众公司提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交易。
三、担保协议的主要内容
公司（借款方）与统众公司（担保方）签署的反担保的合同即《股权质押反担保合同》，其主要内容如下：
1、双方一致同意，在本合同规定的提供贷款担保总额度及反担保期限内，担保方为借款方申请银行贷款提供有效的信用担保，借款方为担保方信用担保提供有效的股权质押反担保。担保及反担保的形式为连带责任保证。
2、反担保额度为（人民币）1亿元。
3、公司在其保证范围内承担连带责任，即在本合同有效期间内，公司所持有的委托保证人（或公司持有的第三方公司股权）的全部股权质押给被担保人，直至《委托保证合同》项下的银行借款或承兑汇票等金额全部交存到贷款方时止，担保责任方能消灭。如委托保证人不能就《委托保证合同》项下的银行借款或承兑汇票等金额按时足额交存到贷款方，则公司持有的委托保证人公司股权（或公司持有的第三方公司股权）全部归被担保人所有。
4、双方签署反担保合同须经公司履行决策程序并报国资委批准后生效；有效期为一年。
四、董事会意见
董事会意见：公司为统众公司提供反担保，是公司生产经营发展以及实际资金的正常需要，有利于增强公司的融资能力。统众公司具有一定的经济实力和经营规模，具备偿还债务的能力，公司为其提供反担保不会影响公司正常生产经营。该担保事项需提交公司2018年第六次临时股东大会审议通过后方可实施。
五、担保事项应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司2018年11月19日召开六届二十八次董事会，审议通过了《关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》。公司现有7名董事，关联董事占2名，因此5名董事参加表决（关联董事丁小辉先生、汪芳女士回避表决），表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事意见
公司现任独立董事杨有陆、张敏、欧阳金琼发表意见如下：
1、事前认可意见
（1）公司根据生产经营工作计划，拟定公司为统众公司提供反担保的累计额度为2亿元人民币，本次反担保额度为1亿元。此次担保是为了满足公司在生产经营过程中的资金需求而进行的。
（2）鉴于统众公司是公司第一大股东，被认定为公司关联方。本次公司以控股子公司股权质押为统众公司提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交易。本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2、独立意见
公司与统众公司签订反担保合同属于正常生产经营需要，是在双方平等自愿的基础上签订的，提供反担保的累计额度为2亿元人民币，本次反担保额度1亿元。该担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时反担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议程序合法。
鉴于上述情况，同意公司六届二十八次董事会审议的《关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》，并同意提交公司2018年第六次临时股东大会审议。
（三）审计委员会审核意见
公司为统众公司提供反担保是为了满足公司业务发展需要，该担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，该担保尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议通过后方可实施。
鉴于统众公司是公司第一大股东，被认定为公司关联方。本次公司以控股子公司股权质押为统众公司提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交易。
本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
鉴于上述情况，审计委员会同意该项互相担保暨关联交易事项，并将该议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司担保累计总额为33,400万元人民币（不包括此次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为49.41%。其中对外担保总额为13,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.23%；公司对子公司的担保总额为20,400万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为30.18%。
公司目前无逾期对外担保。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2018年11月19日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2018-085号
新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司关于第六届监事会
第十九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届十九次监事会于2018年11月19日以通讯形式召开，会议通知于2018年11月14日以通讯方式发出。公司5名监事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》；
为满足公司日常融资的需要，公司与关联方阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众公司”）签订《股权质押反担保合同》（以下简称“反担保合同”）。根据《银行贷款委托保证合同》（以下简称“委托保证合同”）和反担保合同约定，统众公司为公司2亿元的银行融资提供有效的连带信用担保，公司应向统众公司提供2亿元反担保。按照目前公司给统众公司提供的剩余1亿元反担保额度算，本次公司需再向统众公司提供1亿元反担保，并授权公司经营层在反担保额度范围内办理相关担保手续，在此反担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次反担保事项自2018年第六次临时股东大会审议通过本议案之日起生效，有效期为一年。
监事会意见：公司为统众公司提供反担保，是公司生产经营发展以及实际资金的正常需要，有利于增强公司的融资能力。统众公司具有一定的经济实力和经营规模，具备偿还债务的能力，公司为其提供反担保不会影响公司正常生产经营。该担保事项需提交公司2018年第六次临时股东大会审议通过后方可实施。
表决结果： 4 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。关联监事张萍萍回避表决。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会
2018年11月20日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2018-084号
新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司关于第六届董事会
第二十八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十八次董事会于2018年11月19日以通讯形式召开，会议通知于2018年11月14日以通讯方式发出。公司7名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》；
为满足公司日常融资的需要，公司与关联方阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众公司”）签订《股权质押反担保合同》（以下简称“反担保合同”）。根据《银行贷款委托保证合同》（以下简称“委托保证合同”）和反担保合同约定，统众公司为公司2亿元的银行融资提供有效的连带信用担保，公司应向统众公司提供2亿元反担保。按照目前公司给统众公司提供的剩余1亿元反担保额度算，本次公司需再向统众公司提供1亿元反担保，并授权公司经营层在反担保额度范围内办理相关担保手续，在此反担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次反担保事项自2018年第六次临时股东大会审议通过本议案之日起生效，有效期为一年。
董事会意见：公司为统众公司提供反担保，是公司生产经营发展以及实际资金的正常需要，有利于增强公司的融资能力。统众公司具有一定的经济实力和经营规模，具备偿还债务的能力，公司为其提供反担保不会影响公司正常生产经营。该担保事项需提交公司2018年第六次临时股东大会审议通过后方可实施。
表决结果： 5 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。关联董事丁小辉、汪芳回避表决。
二、《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》；
与会董事认真审议并通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》，同意2018年12月5日召开公司2018年第六次临时股东大会，审议《关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》。
表决结果： 7 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2018年11月20日
