索通发展股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2018-045

索通发展股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年11月14日向全体董事发出会议通知，于2018年11月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规及《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎论证，董事会拟终止实施本次激励计划，对已获授但尚未解锁的362名激励对象共计325.22万股（含2017年度权益分派资本公积金转增股本的孳息股份）的限制性股票进行回购注销。

独立董事发表了同意的独立意见。关联董事郎光辉先生、张新海先生、郝俊文先生、刘瑞先生回避了本议案的表决。

内容详见公司于2018年11月20日在指定信息披露媒体发布的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议并通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司本次董事会有关议案的需要，提请公司于2018年12月5日召开2018年第二次临时股东大会，审议《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

内容详见公司于2018年11月20日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2018年11月20日

证券代码：603612 证券简称：索通发展公告编号：2018-046

索通发展股份有限公司

关于终止实施2017年限制性股票激励计划

并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：325.22万股

●限制性股票回购价格：21.24元/股（四舍五入保留两位小数）

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司拟终止实施《索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”），对已获授但尚未解锁的全体362名激励对象共计325.22万股（含2017年度权益分派资本公积转增股本的孳息股份）的限制性股票进行回购注销。

一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年10月25日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于〈索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划管理及考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了相关法律意见书。

2、公司对激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间自2017年10月27日至2017年11月5日（共计10日），截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，并于2017年11月6日披露了《索通发展股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2017年11月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划管理及考核办法〉的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年12月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将激励对象由400名调整为399名，将拟授予限制性股票数量由246.4万股调整为246.2万股；同意以2017年12月5日为本次激励计划的授予日，向399名激励对象授予246.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，北京市金杜律师事务所出具了相关法律意见书。

5、2017年12月20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对激励计划授予股份的审核与登记工作。公司实际向362激励对象授予232.3万股限制性股票。

6、2018年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划，对已获授但尚未解锁的全体362名激励对象共计325.22万股（含2017年度权益分派资本公积转增股本的孳息股份）的限制性股票进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。北京市金杜律师事务所出具《关于索通发展股份有限公司终止2017年限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的法律意见书》。本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项

1、终止原因

鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎论证，董事会拟终止实施本次激励计划，对已获授但尚未解锁的全体362名激励对象共计325.22万股（含2017年度权益分派资本公积转增股本的孳息股份）的限制性股票进行回购注销。

2、回购注销数量

本次终止激励计划拟回购注销362名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的限制性325.22万股。

3、回购价格

根据激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2018年7月11日，公司实施2017年度权益分派，以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，每10股派发现金红利6.77元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。根据公司激励计划规定，公司应对本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票价格进行调整。根据激励计划规定，回购价格调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，公司本计划限制性股票回购价格应调整为：21.24元/股（四舍五入保留两位小数）。

三、本次回购注销公司股份结构变动情况

单位：股

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不影响公司上市存续条件。

四、终止实施股权激励计划对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内的股份支付费用786.95万元（最终以会计师事务所出具的审计报告为准）在2018年加速确认。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

五、独立董事意见

本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东的利益并同意将该事项提交股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会对本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事项进行了核查，一致认为：公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，同意终止实施公司2017年限制性股票激励计划并对相关限制性股票予以回购注销。

七、法律意见书结论性意见

公司已就本次终止及回购注销履行了现阶段应当履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次终止及回购注销尚需提交公司股东大会审议。公司尚需就本次终止及回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2018年11月20日

证券代码：603612 证券简称：索通发展公告编号：2018-047

索通发展股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2018年11月14日向全体监事发出会议通知，于2018年11月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席李焰主持。本次会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过《关于终止实施2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。监事会认为：公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，同意终止实施公司2017年限制性股票激励计划并对相关限制性股票予以回购注销。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

索通发展股份有限公司监事会

2018年11月20日

证券代码：603612证券简称：索通发展公告编号：2018-048

索通发展股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年12月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月5日13点00分

召开地点：山东省临邑县恒源经济开发区索通发展股份有限公司研发中心会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月5日

至2018年12月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，内容详见公司于2018年11月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

此外，公司将在上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2018年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：控股股东郎光辉先生、2017年限制性股票激励对象

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记材料

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间

2018年12月3日上午9:00-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。

（三）登记地址

现场登记：索通发展股份有限公司证券部（山东省临邑县恒源经济开发区索通发展股份有限公司研发中心）

邮箱登记：sunstone@sun-stone.com

六、其他事项

1、联系地址：山东省临邑县恒源经济开发区新104国道北侧索通发展股份有限公司研发中心

2、联系电话：0534-2148011

3、邮箱：sunstone@sun-stone.com

4、联系人：袁钢、刘素宁

5、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2018年11月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

索通发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月5日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。