广东明珠集团股份有限公司关于修订一致行动协议暨公司实际控制人增加的提示性公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2018-074
广东明珠集团股份有限公司关于修订一致行动协议暨公司实际控制人增加的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 《一致行动协议之补充协议》签订后，公司控股股东仍为深圳市金信安投资有限公司，公司实际控制人变更为张坚力和张伟标两人。一致行动各方未发生变化，控制的公司表决权比例仍为45.48%，仅为一致行动各方一致行动方式的变化；增加了张坚力作为公司的实际控制人之一，有利于进一步提高决策效率，完善法人治理结构，不存在危害公司及股东利益的情形。
2017年8月29日，张伟标、深圳市金信安投资有限公司（以下称“深圳金信安”）、兴宁市金顺安投资有限公司（以下称“兴宁金顺安”）、张坚力和兴宁市众益福投资有限公司（以下称“兴宁众益福”）等五方签订《一致行动协议》，约定张坚力及其控制的持有广东明珠集团股份有限公司（以下称“广东明珠”或“公司”）股份的公司对公司股东大会行使股东权利时应保持与张伟标及其控制的公司意见一致。2018年11月19日，前述五方签署了《一致行动协议之补充协议》对原《一致行动协议》中“1、‘一致行动’内容”进行了修订，约定五方对公司股东大会行使股东权利时，应共同协商一致，表达一致意见，同时张坚力由公司2018年第二次临时股东大会选举为公司董事，并由第九届董事会第一次会议选举为董事长，公司实际控制人由张伟标一人变为了张伟标和张坚力两人。具体情况如下：
一、《原协议》的签署和执行情况
2017年8月29日，张伟标、深圳金信安、兴宁金顺安、张坚力和兴宁众益福等五方签订《一致行动协议》，约定张坚力及其控制的公司对公司股东大会行使股东权利时应保持与张伟标及其控制的公司意见一致。（详见公告：临2017-052。）
《一致行动协议》签订以来，协议各方严格按照协议约定行使对公司股东大会的股东权利，协议签订时，公司股权结构如下：
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注：上图兴宁明珠投资全称“兴宁市明珠投资集团有限公司”；明珠酒店全称“广东省兴宁市明珠酒店有限公司”；深圳众益福全称“深圳市众益福实业发展有限公司”。
张伟标通过控制控股股东深圳金信安和兴宁金顺安，间接控制公司36.90%的股份，为公司的实际控制人。
2018年10月18日，张伟标与张坚力于签订了《股权转让协议》，张伟标将其持有的兴宁金顺安77%的股权转让给张坚力。（详见公告：临2018-061），股权转让完成后，截止《一致行动协议之补充协议》签订前，公司的股权结构如下：
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张伟标通过控制深圳金信安，间接控制公司24.55%的股份，仍为公司实际控制人。
二、一致行动关系变更情况
2018年10月18日，张伟标与张坚力于签订了《股权转让协议》，张伟标将其持有的兴宁金顺安77%的股权转让给张坚力，张坚力控制公司表决权比例上升为20.93%，同时张坚力由公司2018年第二次临时股东大会选举为公司董事，并由第九届董事会第一次会议选举为公司董事长。鉴于此，经前述五方经充分协商，决定对原《一致行动协议》进行修订，2018年11月19日，前述五方签订了《一致行动协议之补充协议》，对原《一致行动协议》中“1、‘一致行动’内容”了进行修订，具体约定情况如下：
在本协议有效期内，除须回避表决的情形外：
（1）兴宁众益福、深圳金信安或兴宁金顺安根据《中华人民共和国公司法》及《广东明珠集团股份有限公司章程》等规定对广东明珠股东大会行使包括但不限于表决权、提案权等股东权利时，事前应经协议五方充分协商形成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上行使股东权利。
（2）若张坚力或张伟标直接持有公司股份或通过控制除兴宁众益福、深圳金信安或兴宁金顺安外的其他方持有公司股份，根据相关规定对广东明珠股东大会行使股东权利时，亦应事前经协议各方充分协商形成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上行使股东权利。
《原协议》中“1、‘一致行动’内容”的约定按本补充协议执行，本补充协议其他约定同《原协议》。
三、一致行动关系变更后实际控制人认定
《一致行动协议之补充协议》签订时，张伟标通过控制深圳金信安间接控制公司24.55%股份，张坚力通过控制兴宁金顺安和兴宁众益福间接控制公司20.93%股份，两人控制的表决权比例较为接近，具体持股情况如下：
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《一致行动协议之补充协议》签订后，张坚力与张伟标对公司股东大会行使股东权利前，事前应经充分协商形成一致意见，按照一致意见行使股东权利，形成了共同协商以对股东大会决议进行影响的决策机制，因此，公司实际控制人由张伟标一人变为张伟标和张坚力两人。
四、对公司的影响
《一致行动协议之补充协议》签订后，公司控股股东仍为深圳市金信安投资有限公司，公司实际控制人变更为张伟标和张坚力两人。一致行动各方未发生变化，控制的公司表决权比例仍为45.48%，仅为一致行动各方一致行动方式的变化；增加了张坚力作为公司的实际控制人之一，有利于进一步提高决策效率，完善法人治理结构，不存在危害公司及股东利益的情形。
五、律师意见
张伟标、深圳金信安、兴宁金顺安、张坚力和兴宁众益福等五方签订的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，合法、合规、真实、有效；《一致行动协议之补充协议》生效后，公司控股股东仍为深圳市金信安投资有限公司，公司实际控制人变更为张伟标和张坚力两人。
广东明珠集团股份有限公司
董事会
2018年11月20日
